Реорганизация ООО выделением: что нужно знать и как действовать

Регистрация выделения

Ст. 5 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон о регистрации) содержит перечень данных, которые должны быть в государственном реестре (ЕГРЮЛ). В том числе это информация:

  • о способе образования компании — путем реорганизации или создания;
  • о правопреемниках при реорганизации;
  • о том, что предприятие пребывает в процессе реорганизации.

Именно этим объясняется требование законов предупреждать регистрирующий орган о начале реорганизации. Ст. 13.1 Закона о регистрации устанавливает, что уведомление должно быть направлено в уполномоченный орган не позже 3 рабочих дней с момента принятия соответствующим органом компании решения о реорганизации.

Для регистрации организации, создаваемой путем выделения, в уполномоченный орган потребуется представить следующие бумаги:

  1. Заявление по установленной форме по количеству новых организаций.
  2. Учредительные документы образованного лица.
  3. Передаточный акт.
  4. Квитанция об уплате госпошлины.
  5. Если новое лицо образовывается в форме АО — справку, свидетельствующую о присвоении регистрационного номера выпускам акций.

Завершается реорганизация в форме выделения после того, как последнее выделяемое предприятие пройдет процесс государственной регистрации.

Реорганизация в форме выделения, как и другие виды, регламентируется множеством нормативно-правовых актов. В зависимости от организационной формы компании, которая планирует провести выделение, следует применять и специальные нормативные документы, регулирующие деятельность того или иного вида юридического лица.

Среди этих актов следует отметить федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ  и другие. В этих документах можно найти нюансы реорганизации предприятия определенного вида.

Подача документов и госрегистрация выделения организации

Перечень документов на госрегистрацию реорганизации возглавляет заявление специальной формы. Так как при выделении ни одна фирма не ликвидируется, а лишь возникают новые, то заявление подаëтся по форме Р12001. Следует отметить, что заявителем по документу должно выступать должностное лицо, имеющее право без доверенности представлять вновь создаваемую компанию (как правило, директор). Его подпись на заявлении заверяется нотариально.

Фотогалерея: заявление Р120001

Пакет документации на госрегистрацию (кроме заявления) таков:

  • решение о реорганизации (протокол);
  • передаточный документ;
  • учредительная документация, свидетельство о госрегистрации реорганизуемой компании;
  • учредительная документация новых юрлиц;
  • доказательства опубликования объявления о выделении и уведомления контрагентов;
  • разрешения на выделение от уполномоченных госорганов (при необходимости);
  • квитанции или платëжные поручения, подтверждающие оплату госпошлины (4 000 руб. за каждое вновь образуемое юрлицо).

Госрегистрация выделения производится в течение пяти рабочих дней. По истечении этого срока в подразделении ФНС можно забрать документы на новое юридическое лицо, на старое (подвергшееся трансформации) никаких правоустанавливающих документов (например, свидетельств) не выдаëтся.

Выделение — один из вариантов реорганизации-деления, несколько облегчëнный в сравнении с разделением. Особенностью выделения является отсутствие ликвидации организаций, как обязательного элемента всех остальных разрешëнных законом способов трансформации юрлиц. В остальном выделение происходит по все правилам процедуры реорганизации.

Документы, необходимые для реорганизации ООО

Пакет документов, предоставляемых на регистрацию:

  1. Заявление по (для всех видов реорганизаций).
  2. Учредительные документы юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации (слияние, разделение, выделение, преобразование). Если общества планируют действовать на основании типового устава, документ не предоставляется. Два экземпляра (за исключением электронной подачи документов).
  3. Изменения в учредительные документы юридического лица (присоединение, иногда выделение). Понадобятся два экземпляра (за исключением электронной подачи документов).
  4. Документ об оплате государственной пошлины (в случае одновременного внесения изменений в учредительные документы при присоединении или выделении — документов будет два). Размер госпошлины за регистрацию реорганизации составляет 4 тыс. руб., за внесение изменений в ЕГРЮЛ — 800 руб., один экземпляр.
  5. Документ о предоставлении сведений в ПФР (не является обязательным ввиду возможности получения его через межведомственный запрос налоговой). Лучше предоставить этот документ ввиду того, что неполучение сведений налоговой инспекцией по межведомственному запросу или получение информации о задолженности будет являться основанием для отказа в регистрации. Нужен один экземпляр.
  6. Заявление по (при присоединении о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в части изменений в устав), подготовьте один экземпляр.
  7. Заявление по (при присоединении о внесении сведений о юридическом лице, включённых в ЕГРЮЛ в части изменения размера уставного капитала) — один экземпляр.
  8. Заявление по (при присоединении в части прекращения деятельности присоединившегося общества) — один экземпляр.
  9. Протокол общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества (для присоединения) — один экземпляр.
  10. Протокол общего собрания участников организаций, участвующих в слиянии, об избрании директора (для слияния) — один экземпляр.
  11. Протокол общего собрания участников каждого выделяющегося общества или каждой организации, возникшей в результате разделения об избрании директора и утверждении устава (для выделения и разделения) — один экземпляр.
  12. Договор присоединения (при присоединении, если происходит увеличение, уменьшение уставного капитала) — один экземпляр.
  13. Документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путём реорганизации, является акционерное общество. Подробнее о документе в Приказе ФСФР России от 09.07.2013 № 13–57/пз-н «Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путём реорганизации, является акционерное общество» — один экземпляр.
  14. Доверенность на представителя заявителя, если заявитель не подаёт документы лично. По одному экземпляру на каждое действие (реорганизация, прекращение, внесение изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ).

Напомним себе, что решение о реорганизации уже имеется в налоговой инспекции (мы его сдали вместе с уведомлением), поэтому решение не предоставляется.

Документы, необходимые для регистрации реорганизованного общества, следует оформлять в соответствии с актуальными требованиями законодательства

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ НА ПРИМЕРЕ ООО, УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

     Одной из форм реорганизации юридических лиц является выделение, в результате которого образуется новое юридическое лицо, выделившееся из состава реорганизованной компании. Как и всякая иная форма реорганизации, выделение имеет свою специфику, в том числе в части учета, отчетности и налогообложения. Обо всем этом на примере общества с ограниченной ответственностью мы и поговорим в материале, предлагаемом Вашему вниманию.     Вначале оговоримся, что самостоятельного определения термину «реорганизация» российское законодательство не дает, однако в общепринятом понимании под данным процессом понимается один из инструментов создания новых организаций и закрытия действующих компаний.    Правовые основы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО) регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).     Право ООО на добровольную реорганизацию в порядке, установленным законом, закреплено в статьи 51 Закона N 14-ФЗ.     ГК РФ предусмотрены пять основных форм реорганизации юридических лиц — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Помимо основных форм не запрещено использовать и комплексные формы реорганизации — то есть проводить реорганизацию с одновременным сочетанием указанных форм. Кроме того, сегодня нормы ГК РФ допускают проводить реорганизацию с участием двух и более юридических лиц, в том числе разных организационно-правовых форм, если возможность такого преобразования предусмотрена самим ГК РФ или иным законом. Иные ограничения на реорганизацию юридического лица могут предусматриваться только законом.     Согласно Закона N 14-ФЗ выделением ООО признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого ООО без прекращения последнего. Иными словами, реорганизация ООО в форме выделения предполагает, что из его состава выделяются одно или несколько новых ООО, к которым переходит часть прав и обязанностей «старой» компании, которая продолжает вести свою деятельность.    Между тем, выделение ООО может быть не только добровольным, но и принудительным. Если в первом случае решение о реорганизации принимают сами участники общества, то во втором — уполномоченные государственные органы или суд. Так, например, ООО, созданное в результате присоединения без предварительного согласия антимонопольного органа, в случаях, указанных в Федерального закона от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон N 135-ФЗ), может быть принудительно реорганизовано путем выделения в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если его создание привело (может привести) к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения. На это указывает статьи 34 Закона N 135-ФЗ. Однако принудительное выделение ООО скорее исключение, чем правило, поэтому в основном решение о дроблении бизнеса путем выделения принимают сами участники организации или орган компании, уполномоченный на то Уставом ООО.     Для справки: в силу ГК РФ ООО представляет собой хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. При этом участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью организации, в пределах стоимости принадлежащих им долей.    Участниками ООО могут быть физические и юридические лица, количество которых не должно превышать пятидесяти.     Принятие решения о реорганизации ООО относится к компетенции общего собрания его участников, на что указывает пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ. Причем оно принимается единогласным решением всех участников компании. В том случае если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им и оформляется в простой письменной форме.     Для справки: процедура созыва и проведения общего собрания участников ООО регулируется нормами статей — Закона N 14-ФЗ.     На повестку дня общего собрания участников выносятся все вопросы, связанные с выделением, а именно: определяется сам механизм и условия выделения, рассматриваются вопросы создания новых компаний (их количество, наименования, размеры уставного капитала, источники его формирования и так далее), определяются сроки проведения реорганизации, принимается решение об оценке имущества, которое будет передано в порядке реорганизации и так далее.

Выделение – Бизнес решения

Реорганизация в форме выделения – это реорганизация, в процессе которой создается одно или несколько новых юридических лиц. Новым компаниям передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, само реорганизуемое общество продолжает существовать.

Процедуру выделения можно разделить на следующие этапы:

  • принятие решения о проведении реорганизации в форме выделения (на общем собрании участников решаются вопросы о сроке проведения инвентаризации имущества; способах оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств; порядке формирования уставного капитала вновь созданного общества и его величины; направлении (распределении) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемого общества и т.п.);
  • уведомление регистрирующего органа о принятом решении (документы необходимо подать в трехдневный срок с момента принятия решения о реорганизации);
  • уведомление кредиторов о принятом решении;
  • публикация объявления о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации (должно выйти две публикации с периодичностью в 1 месяц);
  • проведение инвентаризации;
  • формирование разделительного баланса. Основанием для составления разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, составленная на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества;
  • формирование “заключительной” и “переходной” отчетности (реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (п. 4 ст. 16 Закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”). Моментом государственной регистрации является внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На дату внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое предприятие составляет заключительную бухгалтерскую отчетность, в которой отражается имущество и обязательства организации перед их непосредственной передачей вновь созданному юридическому лицу);
  • получение справок об отсутствии задолженности перед бюджетом в ПФ РФ и налоговой инспекции;
  • формирование “вступительной” отчетности (вновь созданная организация также формирует бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации. Эта отчетность называется вступительной. В ее основе лежит разделительный баланс);
  • регистрация реорганизации в регистрирующем органе.

В среднем, процедура выделения занимает 2,5-3 месяца. Все зависит от того, в каком состоянии находится бухгалтерская и налоговая отчетность реорганизуемого юридического лица.

Для того, чтобы провести реорганизацию в форме выделения нам понадобятся следующие сведения и документы:

  • ксерокопия выписки из ЕГРЮЛ любой давности реорганизуемой компании;
  • ксерокопии паспортов участников реорганизуемой компании;
  • ксерокопия паспорта директора реорганизуемой компании;
  • ксерокопия устава реорганизуемой компании;
  • сведения о кредиторах и существующей кредиторской задолженности;
  • ксерокопия бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
  • наименование, сведения о юридическом адресе и видах экономической деятельности создаваемого юридического лица.
  • свидетельство о государственной регистрации создания юридического лица;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет созданного юридического лица;
  • Устав созданного юридического лица;
  • выписка из ЕГРЮЛ созданного юридического лица;
  • информационное письмо из Старегистра Росстата;
  • извещения из внебюджетных фондов о постановке на учет созданного юридического лица;
  • свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
  • свидетельство о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы;
  • Устав реорганизуемой компании в новой редакции;
  • выписка из ЕГРЮЛ реорганизуемой компании;
  • решения/протоколы о принятии решения о реорганизации компании;
  • разделительный баланс;
  • печать созданного юридического лица.
  • Мы закажем выписку из ЕГРЮЛ и она будет готова через 2 часа.
  • Мы запишем Вас к нашему нотариусу и Вы сможете заверить документы без очереди.
  • Мы запишем Вас в налоговую инспекцию и Вы сможете подать документы без очереди.
  • Мы сопроводим Вас в налоговую инспекцию и поможем подать документы.
  • Мы дорожим нашими клиентами, поэтому стремимся обеспечить безупречный сервис.

Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

  • отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
  • устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

  • Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний. На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.
  • Шаг второй.

    Инвентаризация. Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.

  • Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
  • Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.

    Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.

  • Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
  • Шаг шестой.

    Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.

  • Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
  • Шаг восьмой.

    Регистрация созданных компаний и их уставных документов.

  • Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
  • Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

В перечень документов входят:

  • протокол общего собрания участников ООО;
  • изменения в уставе и прочих документах;
  • соответствующее заявление;
  • разделительный баланс;
  • документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

  • заявление;
  • устав нового ООО;
  • протоколы собраний «старой» и новой компании;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  • подтверждение информирования кредиторов.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о регистрации вашей компании;
  • Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Протокол с решением о создании ООО;
  • Решение о назначении руководителя;
  • Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
  • Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
  • Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
  • Заявление;
  • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Инструкция по процедуре реорганизации ООО в форме выделения.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В соответствии со ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

  1. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
  2. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
  3. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
  4. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме выделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Стадии реорганизации ООО в форме выделения.

  1. Принятие реорганизуемым обществом решения:
  • О реорганизации в форме выделения;
  • О порядке и условиях выделения;
  • О создании одного или нескольких обществ;
  • Об утверждении разделительного баланса.

Сообщение о реорганизации

  • Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
  • Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения.

Уведомление о начале процедуры реорганизации ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012;

  • Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
  • Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения;
  • На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Размещение двух уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;

  • Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
  • В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);

Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации;

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);

Этап государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц;

Поделитесь в социальных сетях:vKontakteFacebookTwitter
Напишите комментарий