Добровольная ликвидация ООО — пошаговая инструкция

Расчёт с сотрудниками

О том, что человека собираются уволить по причине закрытия компании, сотрудник должен быть предупреждён работодателем минимум за два месяца до непосредственного увольнения. Соответственно, он имеет право ознакомиться с документом, в котором утверждено решение о ликвидации ООО. Образец (его можно увидеть ниже) нужно показать всем работникам. С письменного согласия сотрудника, работодатель сможет расторгнуть с ним трудовой договор, не предупреждая его об увольнении в течение этого срока. Но при этом он обязан выплатить дополнительную компенсацию в размере среднего заработка за два месяца.

В случае расторжения трудового договора по причине ликвидации компании увольняемый сотрудник должен получать выходное пособие. Его размер равен среднему месячному заработку человека. Но это ещё не всё. Бывший сотрудник имеет право сохранить за собой свой средний заработок в период дальнейшего трудоустройства, но не дольше, чем два месяца с момента увольнения. Помимо этого, работнику также в обязательном порядке должна быть выплачена компенсация за то, что он не смог воспользоваться собственным отпуском. В соответствии с законами, администрация компании должна провести расчёт с увольняемыми сотрудниками в последний день их работы. Если же те отсутствуют на месте, то деньги выплачиваются им на следующий день после обращения.

Уведомление кредиторов

Сразу же после того, как было запланировано закрытие ООО, соответствующая комиссия должна разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» конкретную публикацию о том, что проводится ликвидация. Кроме того, устанавливается порядок и срок заявления требований со стороны кредиторов компании. Это объявление должно содержать следующую информацию:

1. Полное наименование юридического лица.
2. Его основной регистрационный государственный номер.
3. Идентификационные данные плательщика налогов с кодом причины постановки на учёт.
4. Адрес, по которому располагается лицо.
5. Сведения о том, что было принято решение. Указание органа, который этим занимался.
6. Дату и номер принимаемого решения.
7. Сроки, порядок, а также телефон и адрес, по которым кредиторы смогут предъявить свои требования. Возможно указание другой дополнительной информации.

В конечном итоге комиссия, которой осуществляется самостоятельная ликвидация ООО, принимает меры по выявлению всех кредиторов, после чего уведомляет их письменно о начале процедуры упразднения.

Последовательность действий

1. Внеочередное собрание участников принимает решение о прекращении работы фирмы, что отражается письменно в протоколе мероприятия. Одновременно назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

2. В течение следующих 3 дней необходимо направить уведомление по форме Р15001 в налоговую.

3. Комиссия, следуя инструкции по добровольной ликвидации ООО, проводить инвентаризацию обязательств (в том числе, долговых) и всех типов активов. Ведется сверка счетов, составляется промежуточный баланс, а кредиторам направляются извещения о закрытии компании. Дополнительно публикуется объявление о ликвидации в «Вестнике госрегистрации».

4. На внеочередном собрании утверждается промежуточный баланс (через 2 месяца после уведомления контрагентов), который далее передается в ИФНС вместе с формой Р15001.

5. Все виды долгов погашаются в последовательности, которая установлена статьей 64 ГК РФ.

6. В ПФР направляются сведения по каждому работнику, отдельно по взносам и реестр застрахованных сотрудников. Дополнительно необходимо информировать биржу труда о грядущих увольнениях.

7. После погашения всех долгов пошаговая инструкция по добровольной ликвидации юридического лица предполагает повторную инвентаризацию, составление финального баланса и его утверждение на внеочередном собрании.

8. Оставшееся имущество разделяется между участниками ООО.

9. В ИФНС подается форма Р16001 (предварительно заверенная нотариусом), финальный баланс и утверждающий его протокол, квитанция об оплате 800 рублей (требуется только при подаче документов лично или по почте).

10. Получение выписки об исключении из ЕГРЮЛ, закрытие счетов, утилизация печати.

Помимо документов, указанных в инструкции по добровольной ликвидации ООО, государственные органы могут потребовать дополнительные справки и свидетельства на свое усмотрение. Если вы не уверены в собственных силах, доверить закрытие бизнеса стоит профессионалам.

Сервис eRegistrator.ru: поможем в ликвидации ООО по закону, недорого, без рисков.

Подготовить документы для ликвидации ООО

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам

Для нас очень важно ваше мнение!

Упрощенная процедура банкротства ООО с долгами

В любом случае процедура ликвидации фирмы требует времени и наличия от исполнителя определенных навыков. Однако существует упрощенный вариант.

Для его реализации необходимо соблюдение нескольких требований:

• все учредители должны быть согласны на процедуру. При наличии конфликта ее реализовать не получится;
• должны иметься требования от кредиторов, выраженные документально;
• средств и активов ООО должно быть достаточно для удовлетворения всех требований;
• должна быть в порядке вся документация (бухгалтерская, подтверждающая задолженности и общее финансовое положение).

Упрощенная процедура ликвидации организации будет проводиться в несколько этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и оформление соответствующего протокола.
2. Назначение ликвидационной комиссии.
3. Составление реестра кредиторов.
4. Обращение в ФНС с заявлением о начале ликвидации.
5. Проведение инвентаризации, в рамках которой выясняется наличие любой собственности фирмы.
6. Погашение обязательств перед кредиторами.
7. Фактическая ликвидация юридического лица.

Требования кредиторов, предъявляемые во время процедуры, заносятся в реестр конкурсным управляющим. Они подлежат удовлетворению в специальном порядке, установленном в статье 134 ФЗ-127 «О несостоятельности (банкротстве)».

Прочтите: Ликвидация ООО сменой директора и учредителей

Банкротство ООО

Если фирма имеет задолженности, но не может их погасить, одним из самых актуальных способов решения ситуации является банкротство юридического лица. Однако стоит учесть, что процедура будет длительной и сложной.

На основании действующего законодательства, а именно статьи 65 ГК РФ, юридическое лицо, признанное банкротом, подлежит ликвидации.

Решение о признании банкротства ООО может быть принято лишь в следующих случаях:

• не могут быть удовлетворены требования кредиторов;
• не подлежат удовлетворению законные требования сотрудников фирмы, в первую очередь – выплата заработной платы;
• обязательства не исполняются в срок от трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

При этом минимальная сумма задолженности, при которой вовсе возможно банкротство, составляет триста тысяч рублей.

В качестве инициатора процедуры банкротства может выступать как кредитор, так и один из учредителей.

Процесс выглядит следующим образом:

1. Подготавливается заявление о признании ООО банкротом.
2. Заявление передается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица.
3. Суд устанавливает процедуру наблюдения. Ее период составляет до 6 месяцев. В течение данного отрезка выясняется, имеются ли признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, а также анализируется финансовое положение ООО.
4. Выявляются кредиторы Общества и назначается конкурсный управляющий.
5. Проводятся действия по удовлетворению требований кредиторов и ликвидации Общества.

Конечный результат – прекращение действия ООО и внесение соответствующих данных в ЕГРЮЛ.

Правила восстановления после принудительной ликвидации

Подача апелляции на решение суда о прекращении деятельности фирмы позволяет отстоять бизнес. Добиться успеха можно, если:

1. Соблюдены процессуальные сроки. Обращение в арбитражный суд должно быть подано в течение 1 года с момента публикации извещения о ликвидации (ст. 22 закона 129-ФЗ от 08.08.01). Применим к таким спорам и механизм пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам. Инициировать производство можно на протяжении 3 месяцев со дня выявления фактов, имеющих юридическое значение (ст. 311 АПК РФ).
2. Выявлены явные свидетельства незаконности ликвидации. Конкретного перечня оснований для отмены решения в нормативно-правовых актах не приводится. Обязательными условиями являются относимость и допустимость доказательств. Так, кредиторы могут настаивать на разбирательстве, если имеются обвинительные приговоры по фиктивному банкротству. Учредители вправе подать иск, если ликвидация преследовала цель вывода с баланса дорогостоящих активов. Причиной служат и процедурные нарушения.

Признание решения суда недействительным влечет восстановление записи в ЕГРЮЛ. Однако фактически возобновить деятельность будет очень сложно. Проблема возникнет уже на этапе истребования материальных ценностей.

Для обеспечения реальной работы фирмы учредителям может потребоваться вновь сформировать уставный капитал. Взносы придется делать за собственный счет.

Кроме того, единственный орган управления после восстановления записи в ЕГРЮЛ – общее собрание собственников. Официального представителя у фирмы нет. Именно поэтому сразу после получения листа записи следует вновь созвать всех учредителей. На повестку дня необходимо вынести:

• порядок материального обеспечения работы компании;
• возврат экс-руководителя или избрание нового главы;
• утверждение методов борьбы за утраченное имущество.

Фактическая хозяйственная деятельность восстанавливается после подачи заявления о назначении нового директора. Топ-менеджер проделывает колоссальный объем работы:

• извещение уволенных сотрудников о праве вновь занять прежнюю должность;
• возобновление отношений с контрагентами;
• обращение в лицензирующие органы и саморегулируемые объединения для возврата разрешительных документов;
• формирование отчетности за период простоя и мн. др.

Поскольку пошаговая инструкция в законодательстве отсутствует, большинство вопросов придется решать самостоятельно. Обойтись на этом этапе без поддержки опытного юриста невозможно.

Уплата налогов

По закону, обязанность по уплате налогов со стороны ликвидируемой компании возлагается на собранную комиссию за счёт тех средств, которые поступают в процессе реализации имущества компании. Если она продала определённые активы, то в таком случае в обязательном порядке должна заплатить налоги, связанные с продажей. А ликвидационная комиссия обязана предоставлять налоговым органам соответствующие декларации по каждому отдельному сбору, который подлежит оплате в бюджет до момента непосредственного закрытия организации.

Но бывают и другие ситуации. Например, если денежных средств ликвидируемой компании, включая полученные от продажи её имущества, так и не хватило для полноценного исполнения обязанности по оплате сборов, налогов, а также причитающихся штрафов и пеней, то в таком случае погашением остающейся задолженности должны заниматься учредители. Но только в тех пределах и порядке, которые устанавливаются действующим законодательством.

Работа комиссии

На протяжении определённого срока кредиторы могут предъявлять свои требования. В это же время комиссия ведёт свою работу в полном соответствии с заранее утверждённым и разработанным планом. В частности, в него должен входить следующий перечень мероприятий:

• Инвентаризация всего имущества компании.
• Подготовка информации касательно размеров и состава активов организации, включая характеристику капитала, подлежащего продаже, его состояние и ликвидность.
• Сбор всех необходимых данных об участниках, у которых есть право на получение той или иной доли имущества компании после того, как будет проведена ликвидация ООО. Инструкция предусматривает выдачу долей только после расчётов с кредиторами.
• Составление предельно развёрнутой характеристики финансового состояния компании в момент её закрытия.
• Полное увольнение всех сотрудников.
• Установление всех организаций, в которых юридическое лицо выступает в качестве учредителя. Вывод его из их состава.
• Сверяются расчёты по каждому территориальному и федеральному платежу с соответствующими налоговыми органами и различными внебюджетными фондами.
• Проводится детальная оценка и анализ дебиторской задолженности, а также разрабатываются мероприятия, связанные с её взысканием.
• Устанавливается характеристика кредиторской задолженности.
• Определяется порядок реализации всего имущества закрывающейся компании. При этом оно группируется по степени ликвидности, условиям и возможностям.
• Предварительно определяется точный порядок проведения расчётов с кредиторами, которые относятся к единой очереди удовлетворения требований.
• Подготавливаются документы, необходимые для исключения компании из ЕГРЮЛ.

Теперь вы понимаете, как должна осуществляться ликвидация ООО. Образец необходимых поручений во время этой процедуры выдаётся бухгалтерии, а также всем другим службам и отделам предприятия.

Налоговая проверка

После получения уведомления о старте ликвидации, инспекция, которая представляет собой потенциального кредитора организации при недоначислении налогов, начинает собственную проверку. Она осуществляется по всем налогам независимо от того, в какое время проводились проверки ранее. При этом стоит отметить, что в этом случае процедура проводится за последние три года. Она является выездной.

При возникновении такой необходимости все лица, которые были уполномочены налоговыми органами и занимаются подобной проверкой, могут провести полноценную инвентаризацию имущества организации. А также заняться осмотром складских, торговых, производственных и прочих помещений или территорий, которые плательщик использует для извлечения доходов. Или же если они имеют связь с содержанием каких-либо объектов налогообложения. Основываясь на актах сверки с государственными органами, а также протоколах документальной проверки расчётов, устанавливают общую сумму задолженности организации. Теперь вы знаете, как проводится ликвидация ООО (с одним учредителем или несколькими), что она собой представляет. Представленная в статье информация станет полезной и поучительной для каждого.

Краткий обзор способов ликвидации

Официальное прекращение деятельности юридического лица подразумевает под собой полную утрату правоспособности, расторжение всех сделок и расформирование штата. Порядок закрытия общества с ограниченной ответственностью подробно описан статьями и закона № 14-ФЗ от 08.02.98. Нормы признают два варианта.

Статьей 63 ГК РФ установлено требование об обнародовании информации. Сообщить о начале ликвидации в регистрирующую службу необходимо в течение 3 суток. Обязанность ложится на орган, издавший соответствующее решение. Заявление составляется по форме Р15001. Бланк утвержден приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12. Помимо этого, ликвидационная комиссия должна опубликовать извещение в открытой печати. Такие сведения размещают на страницах «Вестника государственной регистрации». На предъявление претензий кредиторам отводится 2 месяца. Только по завершении этого периода разрешается утверждать ликвидационный баланс и настаивать на исключении записи из ЕГРЮЛ.

Принятие решения

Решение, в соответствии с которым осуществляется добровольная ликвидация ООО, принимается определённым органом. Он получает полномочия, прописанные в учредительных документах компании. В современных обществах с ограниченной ответственностью этим органом является Общее собрание участников (членов, акционеров или других представителей). При этом стоит отметить тот факт, что добровольная ликвидация ООО в виде некоммерческого фонда осуществляется только при наличии соответствующего судебного решения. В процессе проведения заседания Общее собрание разбирает следующие вопросы:

• Принимает решение о том, каким должен быть порядок ликвидации ООО.
• Назначает уполномоченную комиссию. Определяет её председателя.
• Устанавливает сроки аннулирования, включая также уведомление всех кредиторов об упразднении.

С того момента, как была назначена специальная комиссия, порядок ликвидации ООО предусматривает передачу ей всех полномочий касательно управления делами этого юридического лица. В законодательстве отсутствуют какие-либо нормы, которые были бы полностью посвящены использованию конкретного механизма контроля над её работой. Кроме того, не до конца остаётся ясной ответственность за действия комиссии. Ведь они могут нарушать права заинтересованных лиц. Именно по этой причине нужно предельно тщательно относиться к правильному выбору кандидатов будущих членов собрания.

Кроме того, следует помнить о том, что существенно меняется в зависимости от того, насколько сложной является ликвидация ООО, цена этого мероприятия. Зачастую она начинается от 25 тысяч рублей. В состав комиссии, которая контролирует упразднение, принято включать руководителя, юриста, главного бухгалтера. В неё также могут входить представители различных учредителей. В качестве председателя в такой ситуации избирается в основном руководитель.

Полная процедура банкротства ООО

Если соблюдение хотя бы одного из условий для применения упрощенной процедуры невозможно, применяется общий порядок ликвидации организации. Чаще всего так происходит тогда, когда у фирмы недостаточно активов для удовлетворения требований кредиторов.

Процедура полностью совпадает с упрощенной до начала удовлетворения требований кредиторов. Если конкурсный управляющий выяснит, что фирма не может погасить все долги, он направляет дело в арбитражный суд.

В первую очередь в отношении фирмы вводится процедура наблюдения. На данном этапе ООО еще имеет некоторый контроль над ситуацией. Далее назначается конкурсное производство.

Фактически, начинается процедура банкротства юридического лица. Кредиторы заявляют свои требования уже в суд. Также создается совет кредиторов. Окончательное исключение сведений из ЕГРЮЛ производится уже после завершения всей процедуры.

Процедура восстановления при добровольной ликвидации

Возможность запустить обратный процесс у учредителей сохраняется до момента исключения сведений о компании из ЕГРЮЛ. Поскольку вся власть в этот период принадлежит специальной комиссии, собрание придется созывать самостоятельно. Директор не играет организаторской роли. Учредителям придется проявить инициативу и оформить соответствующие документы.

Решение о начале восстановительного процесса подтверждается протоколом. В нем отражают явку собственников на собрание, ход обсуждения и голосование по вопросу. Закрепить надлежит факт отказа от ликвидации, возврат полномочий директору или назначение нового руководителя. В налоговую инспекцию потребуется направить заявление Р14001. Это позволит исключить запись о ликвидации из государственного реестра и вернуться к штатному режиму работы.

Если точных сведений о стадии процедуры у собственников не имеется, делается запрос в ИФНС. Контролирующая служба обязана выдать выписку о наличии или отсутствии в реестре сведений о конкретной компании. Получить документ можно бесплатно в онлайн-режиме. На официальном сайте ведомства действует специальный сервис.

Взыскание задолженности

Для того чтобы взыскать задолженность, ликвидационная комиссия рассылает дебиторам письма. В них указывается требование о необходимости немедленной выплаты денег или же возвращении какого-то имущества. Если должники отказываются делать выплату на данный момент, то в этом случае может подаваться соответствующий иск в суд. Причём представлением интересов организации будут заниматься непосредственно члены составленной ликвидационной комиссии. Когда по дебиторской задолженности истекает срок исковой давности, то она может отражаться в составе внереализационных расходов, вследствие чего списывается в убыток.