Реорганизация учредителя ООО — пошаговая инструкция

Реорганизация филиала

Филиал в ходе своего существования может быть перестроен в юридическое лицо. Регистрация филиала как отдельной организации проводится путем реорганизации головного предприятия и выделения из него отдельной фирмы.

В этом случае филиал разделяет права и обязанности с основным предприятием, а так же ему присваивается имущество пропорционально объему прав и обязанностей.

Первым этапом реорганизации предприятия является проведение общего собрания учредителей. На нем  выносят окончательный вердикт о реформе, утверждают разделительный баланс и устав и выбирают руководство новообразованной фирмы.

После проведения собрания участников общества следует оповестить ФНС и кредиторов о принятом решении. В Федеральную налоговую службу необходимо подготовить ряд документов:

  • Утвержденные собранием учредительные документы новообразованной организации.
  • Решение учредителей головной организации о реорганизации предприятия.
  • Разделительный баланс и положение о правопередаче.
  • Квитанцию об уплате госпошлины.
  • Документацию, подтверждающую уведомление кредиторов.

Филиал принимает на себя обязательства юридического лица после регистрации его в Едином государственном реестре.

Подготовка документов для реорганизации ООО в форме разделения

Заявление по форме 12001

  1. Заполняются следующим образом:
    • стр.1 – проставляются данные Общества, создаваемого в результате разделения;
    • стр.2., п.4 – указывается количество участников нового общества;
    • п.4.1., 4.2. – заполняются в отношении участников нового создаваемого общества физ.лиц, либо юридических с приложением соответствующих листов «А» или «Б»;
    • п.6 – галочка на «Разделение»;
    • п.6.1. – указывается количество лиц, которые участвовали в реорганизации;
    • пп. 7 и 8 – заполняются соответствующе: галочка на Уставный капитал и проставляется цифра «1» в п .8;
    • стр.3: п.12 – количество видов экономической деятельности.
    • Листы «Е» — заполняются на общества, участвующие в реорганизации (поскольку реорганизуется только одно общество, то заполняется 1 лист).
    • Лист «Ж» — заполняется информация на нового генерального директора Общества.
    • Лист «М» — указываются сведения о видах экономической деятельности нового общества.
    • Лист «Н» — заявитель – как правило, Генеральный директор реорганизуемого Общества.

Устав Общества, создаваемого в результате реорганизации ООО в форме разделения

Готовится в двух оригинальных экземплярах (ФЗ от 01.07.2011 N 169-ФЗ)

Оба экземпляра подаются в дальнейшем в регистрирующий орган, причем один экземпляр впоследствии возвращается Обществу без уплаты государственной пошлины за выдачу документов из регистрационного дела.

Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.

Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения

(решение либо протокол)

Подается первоначальное решение о реорганизации ООО в форме разделения, в котором, как уже было сказано, должны содержаться сведения о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения ООО, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

Составляется отдельно от Решения о реорганизации на основании абз.2, п.2, ст. 55 ФЗ «Об ООО»

Данное решение так же должно быть подготовлено в соответствующем виде (протокола либо решения) в зависимости от количества участников создаваемого общества.

Составляется на каждое из создаваемых обществ.

Документ об оплате пошлины

за создание нового общества в результате реорганизации ООО в форме разделения

Государственная пошлина составляет 4000 рублей за каждое вновь создаваемое общество. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор общества.

Гарантийное письмо на юридический адрес

для создаваемого в результате разделения общества

Подается для подтверждения адреса на создаваемое юридическое лицо в результате разделения ООО. К гарантийному письму также прикладывается копия Свидетельства о государственной регистрации недвижимого имущества.

Разделительный баланс

Является бухгалтерским документом

Разделительный баланс – основной документ, подтверждающий объем правопреемственности создаваемых обществ в результате реорганизации ООО в форме разделения.

Копия страниц Вестника государственной регистрации

Готовятся обязательно

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. В регистрирующий орган подаются копии страниц Вестника с такими сообщениями, которые должны быть заверены подписью генерального директора реорганизуемого общества и печатью.

Почтовые квитанции об уведомлении кредиторов о реорганизации ООО в форме разделения

Достаточно копий квитанций

В регистрирующий орган подаются Копии таких квитанций. Кроме квитанций можно также подать и уведомления о вручении.

Указанная справка запрашивается в органах ПФР

В отношении процедуры разделения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации ООО в форме разделения.

Выход бывшего директора из состава ООО

Остается только один шаг после смены директора и учредителя в ООО – пошаговая инструкция опять же ничем не отличается.

Как и любые другие изменения в структуре предприятия, данную операцию необходимо регистрировать в ЕГРЮЛ с заверением всех документов у нотариуса.

Осуществлять выход участника только после регистрации нового учредителя нужно по той причине, что ООО не может остаться совсем без участников в соответствии с действующим законодательством РФ.

Процедура выхода будет осуществляться в следующем порядке:

  1. Подготовка пакета документов.
  2. Нотариальное подтверждение подлинности документов.
  3. Сдача документов в местную налоговую службу.
  4. Получение свидетельства о регистрации изменения состава участников.

Таким образом, исключение участника общества полностью идентично оформлению учредителем третьего лица. Единственная разница – теперь в документах (обновленном уставе и заявлении Р14001) будет стоять подпись назначенного генерального директора, для заверения которой нотариус потребует обновленную выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет засвидетельствовано оформление нового руководителя ООО.

После того, как старый участник оформит и подпишет заявление об исключении из структуры ООО по собственному желанию, его часть активов перейдет во владение юридического лица. Оставшиеся участники обязуются выплатить выходящему реальную стоимость его доли и оформить изменение состава в ЕГРЮЛ.

Порядок выплаты передаваемой доли

В общем случае бывший участник ООО должен получить причитающуюся ему сумму не позднее 3 месяцев с даты оформления выхода. Выплата может производиться разными способами – наличным или безналичным расчетом, долей имущества – главное, чтобы получаемая сумма была пропорциональна его проценту уставного капитала.

В случае, если выплата производится не денежными средствами, должно быть получено письменное согласие бывшего учредителя с предлагаемыми условиями. Стоит учитывать, что услуги компании не могут рассматриваться как объект выплаты доли учредителя.

Сделать это со всем требующимся оформлением необходимо сделать в течение трехмесячного срока с момента окончания периода выплаты – то есть, максимум спустя полгода с даты подачи заявления об передаче доли.

Разберем порядок выплаты на примере. Размеры выплаты высчитывается исходя из активов предприятия пропорции с долей участника. К примеру: активы составляют 150 тыс. рублей, размер УК стандартный и равняется 10 тыс. рублей, а бывший участник владел его половиной, то получит он 75 тыс. рублей – равную долю активов.

Это – финальный этап пошаговой инструкции; смена единоличного учредителя в ООО — это не отличающаяся сложностью процедура, если разобраться в ней подробнее. Таким образом, все стадии передачи доли от одного лица другому происходят по одинаковой схеме, состоящей из аналогичных шагов.

Самое сложное — правильно составить документы, а заверить их и вовремя сдать — задача тривиальная.

Перевод сотрудников ООО в ИП

Если работники увольняются из ООО путем перевода к ИП, то порядок действий будет следующим:

  1. Издание приказа на расторжение трудового договора по причине перевода.
  2. Закрытие личную карточку сотрудника.
  3. Внесение записи в трудовую книжку сотрудника («Уволен в порядке перевода в ИП ______ с согласия сотрудника, пункт 5 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации»).

Для оформления увольнения потребуются следующие документы:

  • заявление от сотрудника;
  • соглашение о переводе.

Предприниматель, принимающий работника на новую работу выполняет следующие действия:

  1. Заключает с новым сотрудником трудовой договор.
  2. Издает приказ о приеме на работу нового работника.
  3. Заполняет личную карточку по новому работнику.
  4. Вносит запись в трудовую («Принят в ИП ______ на должность ______ в порядке перевода из ООО _______»).

Предпринимателю также следует помнить, что с момента заключения первого трудового договора с работником, в течение одного месяца он должен пройти регистрацию в ПФР и ФСС. Для регистрации в ПФР и ФСС нужно будет подготовить дополнительные документы, такие как копии трудовых договоров и трудовых книжек.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

  1. Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия. Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет

Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ)

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Реорганизация по схеме один к одному с предварительной сменой наименования, участников и генерального директора на иностранного гражданина, со сменой адреса на адрес в регионе РФ

Изменения производит регистрирующий орган, расположенный по месту нахождения юридического лица, решившего начать проведение процедуры реорганизации.

Получение листа записи о регистрации изменений, связанных со сменой участников и генерального директора.

Подготовка уведомления и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации предприятия в форме присоединения/слияния.

Получение в ИФНС листа записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединения/слияния.

Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения/слияния в журнале «Вестник государственной регистрации».

Формирование пакета документов, необходимых для реорганизации в форме присоединения/слияния и сдача документов в регистрирующий орган.

Все обращения кредиторов и государственных органов поступают на новый адрес места нахождения исполнительного органа (юридический адрес).

Лист записи о регистрации изменений, вносимые или невносимые в учредительные документы после 04.07.2013 г.

Ознакомиться с Договором поручения на ликвидацию субъекта предпринимательской деятельности и Приложением к нему и подписать их.

Предоставить документы, необходимые для реорганизации предприятия (компании, юридического лица, фирмы) в форме присоединения/слияния.

Получить уведомление о завершении процесса реорганизации юридического лица в форме присоединения/слияния.

Подбор и предоставление услуг профессионального управляющего, гражданина РФ или иностранного гражданина.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2012) глава 4, особенно ст. 57 — ст. 65 включительно.

Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 02.04.2014) – раздел 6 + раздел 4 — особенно ст. 50

Как меняется состав и права участников при реорганизации

Практически все виды реорганизации, предусмотренные законодательством, могут быть связаны с появлением новых учредителей или выходом старых из состава ООО. Если то же преобразование обычно меняет только организационно-правовую форму, то выделение или присоединение неизбежно приводит к смене количества учредителей.

Здесь многое зависит еще от того, кто является участником – физическое или юридическое лицо. Когда предприятие целиком основано другой организацией, то при реорганизации путем выделения из его состава отдельной компании произойдет уменьшение доли.

Встречаются и другие варианты:

  • Слияние. Происходит неизбежное перераспределение долей прав и обязанностей в составе нового предприятия. Если ранее у каждой фирмы мог быть собственником всего один человек, то в совмещенной компании обычно их двое и больше;

  • Разделение. Правопреемство устанавливается согласно передаточному акту, когда еще на этапе принятия решения о реорганизации обсуждается вопрос соотношения долей, отданных каждому из созданных в результате юр. лиц;

  • Присоединение. В этой форме имеется больше всего нюансов. Старые участники формально остаются со своими долями. Но в случае, если присоединяемая фирма была учреждена юридическим лицом, ликвидируемым при реорганизации, приходится либо расширить состав участников, либо менять их доли;

  • Преобразование. При закрытии акционерных обществ и открытии взамен ООО на практике часто происходит и изменение числа участников в меньшую сторону.

В деталях подобного рода мероприятий стоит разбираться только при участии опытного юриста, имеющего практические навыки проведения регистрационных и ликвидационных процессов.

Увольнения сотрудника при смене учредителя

Подробностей не знаю. Но наши так вроде от каких-то налогов уходили. Кстати, это не зависит от возраста руководителя и желания работников

От налогов он бегает. Фирма закрылась, новая открылась — новые документы, новые сроки проверок и отчетности.

Всё правильно, так-как договор о работе заканчивается из-за самоликвидации старой фирмы и нужен новый договор с новой фирмой

По идее, если написать заявление об увольнение, то они потом и могут с вами обратно договор не заключать. Разве только так делается при смене названия ?

Да, ст. 75 ТК. Чтоб не оказаться уволенной по собственному желанию, не пишите это в заявлении. Напишите заявление на перевод из одной компании в другую.

Диктофон тебе в помощь. Но не всегда помогает, т. к. ты можешь стать соучастницей процесса ухода от налогов.

В выплате «чёрной» зарплаты вам никто не поможет, есть вариант искать новую работу, а пока не выплатит оставшуюся часть — взять больничный

Ничего не сделать. хорошо если по увольнению директор все заплатит. налоги не платите и защиту от государства не ждите

Сейчас и не работающим матерям дают пособие и оно порой выгоднее, чем у работающих. Сначала узнайте по пособию, а потом переживайте.

Да все он прав. мне хотелось бы поговорить по этому поводу с Гинером. еще парочка матчей и будем на 6м месте тусить

Надо смотреть устав и почему меняется руководитель-сам увольняется, окончание срока контракта или ещё что-то.

Сравнительная характеристика

Целью реорганизации является повышение экономической эффективности. Имущественные комплексы, оборудование и земельные участки после передачи в частную собственность приносят большую прибыль. Причиной такого явления становится юридическая разница между МУП и ООО.

Особенности правового статусаМуниципальное предприятиеОбщество с ограниченной ответственностью
Управление и распоряжение активамиМУП не признается собственником вверенного имущества. Без специального одобрения предприятия могут отчуждать только движимые вещи. Продавать, передавать в залог или аренду недвижимость без одобрения местных чиновников нельзя (ст.18 закона 161-ФЗ от 14.11.02). Это существенно ограничивает коммерческую активность. Каждая крупная сделка требует длительного согласованияФирмы являются полноправными собственниками основных средств. Руководитель наделен широкими распорядительными полномочиями. Только крупные сделки одобряются собранием учредителей. При этом созывать собственников разрешено вне утвержденного графика (глава 3 закона 14-ФЗ от 08.02.98)
Сфера деятельностиПредприятие обязано работать по направлениям, указанным в уставе. Оперативно переориентироваться на экономически перспективные сегменты объединение не может. Задания ставит местная администрация, а прибыль далеко не всегда является главной целью (ст. ст. 2, 3 и 9 закона 161-ФЗ от 14.11.02.)Сфера хозяйственной деятельности закрепляется в уставе ООО. В документе используют общие формулировки, охватывающие сразу несколько отраслей. Для реализации принципиально новых проектов собственникам достаточно вынести решение. Директору остается лишь зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ (ст. 12, 13 закона 14-ФЗ от 08.02.98)
Отчетность Статья 27 закона № 161-ФЗ обязывает публиковать бухгалтерский баланс и прочие документы предприятия в открытых источникахОтчетность не публикуется

Приватизация в форме реорганизации имеет свои плюсы и минусы. Преимуществом является вывод на рынок действующего коммерческого комплекса. К деятельности приступает предприятие с историей, оборотами, штатом специалистов и деловыми связями. Тратить время на становление бизнеса не нужно. Недостатками следует считать предельную формализацию, длительность и внушительные издержки.

Требования для преобразования жесткие. Реорганизация в ООО возможна, если показатели МУП не выходят за рамки ст. 4 закона 209-ФЗ от 24.07.07:

  • трехлетний доход – не более 800 миллионов рублей;
  • численность персонала за тот же период – до 100 человек.

Нельзя приватизировать муниципальные предприятия, имущество которых изъято из гражданского оборота. Под запретом остаются некоторые объекты социальной, культурной, коммунальной сферы. Полный перечень таких активов приведен в пункте шестнадцать письма Министерства имущества РФ № АБ-2/10099 от 06.06.02.

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Приложение

Скачать решение о проведении реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать договор о присоединении при реорганизации (образец)

Скачать заявление уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Скачать форму Р12003 в формате PDF

Требования к оформлению Уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Скачать уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать протокол общего собрания при присоединении при реорганизации (образец)

Скачать форму Р16003 в формате XLS

Скачать форму Р16003 в формате PDF

Скачать заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юрлица (форма Р13001)

Скачать форму Р13001 в формате PDF

Поделитесь в социальных сетях:vKontakteFacebookTwitter
Напишите комментарий