Реорганизация учредителя ООО — пошаговая инструкция

Реорганизация филиала

Филиал в ходе своего существования может быть перестроен в юридическое лицо. Регистрация филиала как отдельной организации проводится путем реорганизации головного предприятия и выделения из него отдельной фирмы.

В этом случае филиал разделяет права и обязанности с основным предприятием, а так же ему присваивается имущество пропорционально объему прав и обязанностей.

Первым этапом реорганизации предприятия является проведение общего собрания учредителей. На нем  выносят окончательный вердикт о реформе, утверждают разделительный баланс и устав и выбирают руководство новообразованной фирмы.

После проведения собрания участников общества следует оповестить ФНС и кредиторов о принятом решении. В Федеральную налоговую службу необходимо подготовить ряд документов:

• Утвержденные собранием учредительные документы новообразованной организации.
• Решение учредителей головной организации о реорганизации предприятия.
• Разделительный баланс и положение о правопередаче.
• Квитанцию об уплате госпошлины.
• Документацию, подтверждающую уведомление кредиторов.

Филиал принимает на себя обязательства юридического лица после регистрации его в Едином государственном реестре.

Подготовка документов для реорганизации ООО в форме разделения

Заявление по форме 12001

1. Заполняются следующим образом:
   • стр.1 – проставляются данные Общества, создаваемого в результате разделения;
   • стр.2., п.4 – указывается количество участников нового общества;
   • п.4.1., 4.2. – заполняются в отношении участников нового создаваемого общества физ.лиц, либо юридических с приложением соответствующих листов «А» или «Б»;
   • п.6 – галочка на «Разделение»;
   • п.6.1. – указывается количество лиц, которые участвовали в реорганизации;
   • пп. 7 и 8 – заполняются соответствующе: галочка на Уставный капитал и проставляется цифра «1» в п .8;
   • стр.3: п.12 – количество видов экономической деятельности.
   • Листы «Е» – заполняются на общества, участвующие в реорганизации (поскольку реорганизуется только одно общество, то заполняется 1 лист).
   • Лист «Ж» – заполняется информация на нового генерального директора Общества.
   • Лист «М» – указываются сведения о видах экономической деятельности нового общества.
   • Лист «Н» – заявитель – как правило, Генеральный директор реорганизуемого Общества.

Устав Общества, создаваемого в результате реорганизации ООО в форме разделения

Готовится в двух оригинальных экземплярах (ФЗ от 01.07.2011 N 169-ФЗ)

Оба экземпляра подаются в дальнейшем в регистрирующий орган, причем один экземпляр впоследствии возвращается Обществу без уплаты государственной пошлины за выдачу документов из регистрационного дела.

Устав должен быть сшит, на прошивке пишется: Прошито и пронумеровано, с указанием количества листов. Подписывается на месте сшивки Заявителем.

Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения

(решение либо протокол)

Подается первоначальное решение о реорганизации ООО в форме разделения, в котором, как уже было сказано, должны содержаться сведения о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения ООО, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

Составляется отдельно от Решения о реорганизации на основании абз.2, п.2, ст. 55 ФЗ «Об ООО»

Данное решение так же должно быть подготовлено в соответствующем виде (протокола либо решения) в зависимости от количества участников создаваемого общества.

Составляется на каждое из создаваемых обществ.

Документ об оплате пошлины

за создание нового общества в результате реорганизации ООО в форме разделения

Государственная пошлина составляет 4000 рублей за каждое вновь создаваемое общество. Для регистрирующего органа достаточно приложить квитанцию об уплате пошлины по форме ПД-4СБ. Плательщиком обязательно должен быть указан Заявитель, то есть Генеральный директор общества.

Гарантийное письмо на юридический адрес

для создаваемого в результате разделения общества

Подается для подтверждения адреса на создаваемое юридическое лицо в результате разделения ООО. К гарантийному письму также прикладывается копия Свидетельства о государственной регистрации недвижимого имущества.

Разделительный баланс

Является бухгалтерским документом

Разделительный баланс – основной документ, подтверждающий объем правопреемственности создаваемых обществ в результате реорганизации ООО в форме разделения.

Копия страниц Вестника государственной регистрации

Готовятся обязательно

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. В регистрирующий орган подаются копии страниц Вестника с такими сообщениями, которые должны быть заверены подписью генерального директора реорганизуемого общества и печатью.

Почтовые квитанции об уведомлении кредиторов о реорганизации ООО в форме разделения

Достаточно копий квитанций

В регистрирующий орган подаются Копии таких квитанций. Кроме квитанций можно также подать и уведомления о вручении.

Указанная справка запрашивается в органах ПФР

В отношении процедуры разделения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации ООО в форме разделения.

Выход бывшего директора из состава ООО

Остается только один шаг после смены директора и учредителя в ООО – пошаговая инструкция опять же ничем не отличается.

Как и любые другие изменения в структуре предприятия, данную операцию необходимо регистрировать в ЕГРЮЛ с заверением всех документов у нотариуса.

Осуществлять выход участника только после регистрации нового учредителя нужно по той причине, что ООО не может остаться совсем без участников в соответствии с действующим законодательством РФ.

Процедура выхода будет осуществляться в следующем порядке:

1. Подготовка пакета документов.
2. Нотариальное подтверждение подлинности документов.
3. Сдача документов в местную налоговую службу.
4. Получение свидетельства о регистрации изменения состава участников.

Таким образом, исключение участника общества полностью идентично оформлению учредителем третьего лица. Единственная разница – теперь в документах (обновленном уставе и заявлении Р14001) будет стоять подпись назначенного генерального директора, для заверения которой нотариус потребует обновленную выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет засвидетельствовано оформление нового руководителя ООО.

После того, как старый участник оформит и подпишет заявление об исключении из структуры ООО по собственному желанию, его часть активов перейдет во владение юридического лица. Оставшиеся участники обязуются выплатить выходящему реальную стоимость его доли и оформить изменение состава в ЕГРЮЛ.

Порядок выплаты передаваемой доли

В общем случае бывший участник ООО должен получить причитающуюся ему сумму не позднее 3 месяцев с даты оформления выхода. Выплата может производиться разными способами – наличным или безналичным расчетом, долей имущества – главное, чтобы получаемая сумма была пропорциональна его проценту уставного капитала.

В случае, если выплата производится не денежными средствами, должно быть получено письменное согласие бывшего учредителя с предлагаемыми условиями. Стоит учитывать, что услуги компании не могут рассматриваться как объект выплаты доли учредителя.

Сделать это со всем требующимся оформлением необходимо сделать в течение трехмесячного срока с момента окончания периода выплаты – то есть, максимум спустя полгода с даты подачи заявления об передаче доли.

Разберем порядок выплаты на примере. Размеры выплаты высчитывается исходя из активов предприятия пропорции с долей участника. К примеру: активы составляют 150 тыс. рублей, размер УК стандартный и равняется 10 тыс. рублей, а бывший участник владел его половиной, то получит он 75 тыс. рублей – равную долю активов.

Это – финальный этап пошаговой инструкции; смена единоличного учредителя в ООО — это не отличающаяся сложностью процедура, если разобраться в ней подробнее. Таким образом, все стадии передачи доли от одного лица другому происходят по одинаковой схеме, состоящей из аналогичных шагов.

Самое сложное — правильно составить документы, а заверить их и вовремя сдать — задача тривиальная.

Перевод сотрудников ООО в ИП

Если работники увольняются из ООО путем перевода к ИП, то порядок действий будет следующим:

1. Издание приказа на расторжение трудового договора по причине перевода.
2. Закрытие личную карточку сотрудника.
3. Внесение записи в трудовую книжку сотрудника («Уволен в порядке перевода в ИП ______ с согласия сотрудника, пункт 5 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации»).

Для оформления увольнения потребуются следующие документы:

• заявление от сотрудника;
• соглашение о переводе.

Предприниматель, принимающий работника на новую работу выполняет следующие действия:

1. Заключает с новым сотрудником трудовой договор.
2. Издает приказ о приеме на работу нового работника.
3. Заполняет личную карточку по новому работнику.
4. Вносит запись в трудовую («Принят в ИП ______ на должность ______ в порядке перевода из ООО _______»).

Предпринимателю также следует помнить, что с момента заключения первого трудового договора с работником, в течение одного месяца он должен пройти регистрацию в ПФР и ФСС. Для регистрации в ПФР и ФСС нужно будет подготовить дополнительные документы, такие как копии трудовых договоров и трудовых книжек.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

1. Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

• бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
• заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
• проведение внеочередных собраний учредителей;
• захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

1. он является единственным учредителем;
2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия. Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет

Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ)

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

• Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
• В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
• Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Реорганизация по схеме один к одному с предварительной сменой наименования, участников и генерального директора на иностранного гражданина, со сменой адреса на адрес в регионе РФ

Изменения производит регистрирующий орган, расположенный по месту нахождения юридического лица, решившего начать проведение процедуры реорганизации.

Получение листа записи о регистрации изменений, связанных со сменой участников и генерального директора.

Подготовка уведомления и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации предприятия в форме присоединения/слияния.

Получение в ИФНС листа записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединения/слияния.

Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения/слияния в журнале «Вестник государственной регистрации».

Формирование пакета документов, необходимых для реорганизации в форме присоединения/слияния и сдача документов в регистрирующий орган.

Все обращения кредиторов и государственных органов поступают на новый адрес места нахождения исполнительного органа (юридический адрес).

Лист записи о регистрации изменений, вносимые или невносимые в учредительные документы после 04.07.2013 г.

Ознакомиться с Договором поручения на ликвидацию субъекта предпринимательской деятельности и Приложением к нему и подписать их.

Предоставить документы, необходимые для реорганизации предприятия (компании, юридического лица, фирмы) в форме присоединения/слияния.

Получить уведомление о завершении процесса реорганизации юридического лица в форме присоединения/слияния.

Подбор и предоставление услуг профессионального управляющего, гражданина РФ или иностранного гражданина.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 30.12.2012) глава 4, особенно ст. 57 — ст. 65 включительно.

Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 02.04.2014) – раздел 6 + раздел 4 — особенно ст. 50

Как меняется состав и права участников при реорганизации

Практически все виды реорганизации, предусмотренные законодательством, могут быть связаны с появлением новых учредителей или выходом старых из состава ООО. Если то же преобразование обычно меняет только организационно-правовую форму, то выделение или присоединение неизбежно приводит к смене количества учредителей.

Здесь многое зависит еще от того, кто является участником – физическое или юридическое лицо. Когда предприятие целиком основано другой организацией, то при реорганизации путем выделения из его состава отдельной компании произойдет уменьшение доли.

Встречаются и другие варианты:

• Слияние. Происходит неизбежное перераспределение долей прав и обязанностей в составе нового предприятия. Если ранее у каждой фирмы мог быть собственником всего один человек, то в совмещенной компании обычно их двое и больше;

• Разделение. Правопреемство устанавливается согласно передаточному акту, когда еще на этапе принятия решения о реорганизации обсуждается вопрос соотношения долей, отданных каждому из созданных в результате юр. лиц;

• Присоединение. В этой форме имеется больше всего нюансов. Старые участники формально остаются со своими долями. Но в случае, если присоединяемая фирма была учреждена юридическим лицом, ликвидируемым при реорганизации, приходится либо расширить состав участников, либо менять их доли;

• Преобразование. При закрытии акционерных обществ и открытии взамен ООО на практике часто происходит и изменение числа участников в меньшую сторону.

В деталях подобного рода мероприятий стоит разбираться только при участии опытного юриста, имеющего практические навыки проведения регистрационных и ликвидационных процессов.

Увольнения сотрудника при смене учредителя

Подробностей не знаю. Но наши так вроде от каких-то налогов уходили. Кстати, это не зависит от возраста руководителя и желания работников

От налогов он бегает. Фирма закрылась, новая открылась — новые документы, новые сроки проверок и отчетности.

Всё правильно, так-как договор о работе заканчивается из-за самоликвидации старой фирмы и нужен новый договор с новой фирмой

По идее, если написать заявление об увольнение, то они потом и могут с вами обратно договор не заключать. Разве только так делается при смене названия ?

Да, ст. 75 ТК. Чтоб не оказаться уволенной по собственному желанию, не пишите это в заявлении. Напишите заявление на перевод из одной компании в другую.

Диктофон тебе в помощь. Но не всегда помогает, т. к. ты можешь стать соучастницей процесса ухода от налогов.

В выплате “чёрной” зарплаты вам никто не поможет, есть вариант искать новую работу, а пока не выплатит оставшуюся часть — взять больничный

Ничего не сделать. хорошо если по увольнению директор все заплатит. налоги не платите и защиту от государства не ждите

Сейчас и не работающим матерям дают пособие и оно порой выгоднее, чем у работающих. Сначала узнайте по пособию, а потом переживайте.

Да все он прав. мне хотелось бы поговорить по этому поводу с Гинером. еще парочка матчей и будем на 6м месте тусить

Надо смотреть устав и почему меняется руководитель-сам увольняется, окончание срока контракта или ещё что-то.

Сравнительная характеристика

Целью реорганизации является повышение экономической эффективности. Имущественные комплексы, оборудование и земельные участки после передачи в частную собственность приносят большую прибыль. Причиной такого явления становится юридическая разница между МУП и ООО.

Приватизация в форме реорганизации имеет свои плюсы и минусы. Преимуществом является вывод на рынок действующего коммерческого комплекса. К деятельности приступает предприятие с историей, оборотами, штатом специалистов и деловыми связями. Тратить время на становление бизнеса не нужно. Недостатками следует считать предельную формализацию, длительность и внушительные издержки.

Требования для преобразования жесткие. Реорганизация в ООО возможна, если показатели МУП не выходят за рамки ст. 4 закона 209-ФЗ от 24.07.07:

• трехлетний доход – не более 800 миллионов рублей;
• численность персонала за тот же период – до 100 человек.

Нельзя приватизировать муниципальные предприятия, имущество которых изъято из гражданского оборота. Под запретом остаются некоторые объекты социальной, культурной, коммунальной сферы. Полный перечень таких активов приведен в пункте шестнадцать письма Министерства имущества РФ № АБ-2/10099 от 06.06.02.

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Приложение

Скачать решение о проведении реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать договор о присоединении при реорганизации (образец)

Скачать заявление уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Скачать форму Р12003 в формате PDF

Требования к оформлению Уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Скачать уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать протокол общего собрания при присоединении при реорганизации (образец)

Скачать форму Р16003 в формате XLS

Скачать форму Р16003 в формате PDF

Скачать заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юрлица (форма Р13001)

Скачать форму Р13001 в формате PDF