Ликвидация фирмы путем присоединения — пошаговое руководство

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы ,  и  должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

Добровольная ликвидация юридических лиц. «Закрытие» фирмы через присоединение, смену участников и директора

Случается так, что у владельцев бизнеса возникает желание или необходимость в ликвидации юридического лица по самым различным причинам. Действующим законодательством достаточно ясно сформулировано понятие «ликвидация организации«, как прекращение деятельности без возникновения правопреемства. Это означает, что права и обязанности ликвидированного юридического лица не переходят к другим юридическим и физическим лицам. Добровольная ликвидация предприятия — хороший способ закончить дела компании, не имеющей долгов и рискованных способов «оптимизации» налогов в своей истории. Существуют некоторые другие, альтернативные способы «закрытия» фирм-это выход из Общества и реорганизация компании в формах «слияние» или «присоединение». Каким же образом можно, например, закрыть ООО? Это зависит от ситуации. Расскажите о состоянии дел на вашем предприятии в процессе предварительной консультации с сотрудниками нашего агентства, и мы обязательно предложим оптимальный способ закрытия вопроса по вашей фирме.

Ликвидация фирмы, процедура закрытия фирмы (ООО, ЗАО, ОАО).

Выход из состава участников и смена директора

Смена учредителей, директора и главного бухгалтера в фирме и передача дел новым руководителю (управляющей компании-иностранному юридическому лицу) и участникам-российским или иностранным юридическим или физическим лицам. Осуществляется через вход-выход участников из Общества, либо посредством отчуждения доли. Не является закрытием фирмы.

  • плюс: процедура занимает меньший промежуток времени, чем официальные ликвидация или реорганизация.
  • минус: эта процедура не влечет исключение из государственного реестра юридических лиц.

Реорганизация компаний в формах «слияние» или «присоединение»(исключение из ЕГРЮЛ)

Ваше предприятие сливается с другим (другими) юридическими лицами (реорганизация в форме слияния), в результате образуется новое юридическое лицо, которое является правопреемником «сливающихся» организаций;

— либо Ваше предприятие присоединяется к новому юридическому лицу (реорганизация в форме присоединения).

В результате реорганизации Ваше предприятие прекращает своё существование и исключается из ЕГРЮЛ (на основании ст. 57,58 ГК РФ). При реорганизации компании налоговые проверки не проводятся, т.к. имеется правопреемник.

Вы получаете — лист изменений об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Срок оказания услуги — 3-4 месяца. В течение всего срока проведения реорганизации Ваша фирма может осуществлять хозяйственные операции, проводить расчеты через банк, и т.д.

плюс: исключение юр

лица из ЕГРЮЛ.
минусы: при наличии крупных долгов перед государством или другими кредиторами, возможность оспаривания ими результатов реорганизации через суд, пристальное внимание налоговых органов к такому способу закрытия фирмы, и как следствие риск выездной налоговой проверки.

Добровольная ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица без возникновения преемника. Не быстрый способ закрытия фирмы, зачастую, обремененный необходимостью проведения налоговой проверки. Обращайтесь, мы можем существенно снизить риски и оптимизировать процесс добровольной ликвидации Вашего юридического лица на любых его этапах!

  • плюс: единственный законный способ, позволяющий закончить деятельность фирмы с основанием «добровольная ликвидация юридического лица«;
  • минусы: риск назначения налоговой проверки и, как следствие, доначисление налогов, пени и штрафов — необходимость их погасить, длительность сроков процедуры добровольной ликвидации фирмы, наличие у кредиторов возможности отмены решения о ликвидации в судебной порядке.

Подача документов

^

Лично
Удаленно

  • непосредственно в инспекцию лично
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения;

    В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

  • в электронном виде.

    Перейти
    Подать документы с помощью сервиса:

    «Подача электронных документов на государственную регистрацию»

При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.

Перейти
Получить ЭП вы можете в Удостоверяющем центре, аккредитованным Минкомсвязью России

Внимание!
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.

Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.

Понятие и применение ликвидации ООО присоединением

Данный процесс представлен процедурой, когда присоединяемое общество прекращает работу, а другая компания становится правопреемником этой организации.

Требуется ликвидация присоединением в разных ситуациях:

  • существует две компании, деятельность которых считается не слишком прибыльной, причем они работают в одной нише;
  • высокие цены на сырье и значительные налоги приводят к тому, что небольшие компании не могут справляться с высокой финансовой нагрузкой.

В таких ситуациях две небольшие фирмы могут принять решение о том, что производится процедура присоединения, поэтому вместо двух организаций будет получено одно крупное предприятие, которое способно охватить практически весь рынок и обойти других мелких конкурентов в нише.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов с долгами, но каждый случай носит уникальный характер.Если вы хотите узнать,

Схема ликвидации ООО через присоединение

Фото:reolik.ru

Важно! За счет объединения преимуществ и возможностей двух организаций, имеется возможность получить фирму, обладающую многочисленными сильными сторонами, поэтому она легко будет справляться с разными воздействиями кризиса или конкурентов.

Плюсы и недостатки процесса

Ликвидация фирмы присоединением обладает определенными положительными свойствами:

  • в реестр вносится информация о том, что прекращается деятельность компании, но по факту она присоединяется к другой организации, поэтому учредители продолжают работу;
  • если закрываемая компания не обладает какими-либо долгами в налоговой инспекции или ПФ, то не требуется для поведения реорганизации с помощью присоединения подготавливать множество специфической документации в данные государственные учреждения;
  • не требуется тратить большое количество денежных средств на осуществление этого процесса.

Кроме плюсов ликвидация компании присоединением обладает некоторыми минусами. К ним относится:

  • возникает субсидиарная ответственность, которая предполагает, что долги, которые имелись у прошлой организации, после проведения процесса реорганизации, перейдут к новому предприятию, поэтому подходит этот вариант для фирм, не обладающих какими-либо задолженностями, которые не могут погашаться до ликвидации;
  • если у фирмы имеются долги перед налоговыми органами или государственными фондами, то непременно налоговая инспекция проводит проверку после получения заявления от компании о ликвидации с помощью присоединения, причем если будут выявлены существенные нарушения, то инспектор может расценить такую ситуацию, как стремление организации уйти от налогов;
  • если компания, выступающая правопреемником, раньше таким же образом присоединяла предприятия, то такая деятельность может приводить к административной или налоговой ответственности.

Важно! Может быть получен отказ в ликвидации ООО присоединением, если об этом заблаговременно не уведомляются кредиторы.

Риски такой процедуры

Ликвидация фирмы присоединением сопровождается многочисленными специфическими рисками. К ним относится:

  • субсидиарные риски;
  • практически всегда проводится налоговая проверка после отправки заявления фирмой о том, что она будет ликвидирована с помощью присоединения к другой компании, а особенно это актуально при наличии долгов перед инспекцией;
  • если выявляется, что целью такой ликвидации является не продолжение работы фирмы, а ожидаются какие-либо другие результаты, то это может расцениваться как мошенничество.

Как ликвидировать ООО присоединением, расскажет это видео:

Таким образом, чтобы не возникало никаких проблем с налоговыми органами, требуется грамотно осуществлять процесс с учетом многочисленных требований и законодательных норм.

Риски присоединения для цели ликвидации ООО

Любая альтернативная ликвидация несет в себе риски. Присоединение, выполненное по всем требованиям закона и согласно установленному порядку, редко вызывает претензии, особенно если заранее подготовлен план действий и ООО приступает в реорганизации без долгов.  

Ключевой риск – предъявление кредиторами своих требований, в том числе уже после завершения реорганизации в порядке привлечения собственников к субсидиарной ответственности.

Перед началом процедуры нужно убедиться в следующем:

  • у компании нет долгов, или их можно погасить по ходу реорганизации;
  • выбранный правопреемник не вызовет подозрений со стороны контрольно-надзорных органов;
  • реорганизацию можно осуществить с минимальным привлечением к себе внимания правоохранительных органов и налоговой, то есть не должно быть неисполненных судебных, административных решений, долгов перед бюджетом и т.п.;
  • в текущих условиях присоединение является оптимальным решением – лучшим, чем все другие варианты ликвидации компании.

Не имеет никакого смысла прибегать к реорганизации при наличии у компании серьезных долгов, которые невозможно погасить – это первое, что привлечет к себе внимание и станет барьером для завершения процедуры. 

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и !

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели. Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале. В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями. Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму. Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации. При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния

Процесс прекращения деятельности общества описан подробно в законе. Помимо конкретизации действий, указаны и сроки их выполнения. Если учредители ООО пропустят срок, их могут привлечь к административной ответственности.

Алгоритм ликвидации следующий:

  1. Созывают общее собрание, на котором единогласно должно быть принято решение о том, что ООО будет ликвидировано путем слияния. Законодатель требует именно единогласного решения, так как этот вопрос затрагивает дальнейшее существование организации. Позиция участников собрания должна быть отражена в решении о слиянии.

Также на данном собрании должны быть вынесены решения об утверждении:

  • ;
  • нового общества;
  • .

В решении указываются позиции всех голосующих. Если кто-то из них изъявил желание продолжить работать или выбрать другую форму прекращения деятельности, то это мнение должно быть также отражено. подписывают все участники собрания, поэтому вписать неверную информацию не получится.

  1. В течение 3 рабочих дней после проведения собрания каждое общество сообщает в налоговую по месту своего нахождения информацию о принятом решении.

Законодатель обязывает учредителей обществ получить разрешение от ФАС в том случае, если стоимость их активов превышает 3 млрд руб., или совокупная прибыль составляет более 6 млрд руб. Такое разрешение понадобится, если одно из обществ имеет долю товара на рынке более 35%.

ФАС не всегда дает разрешение на слияние. Если этот процесс может повлечь снижение конкуренции и появление нового монополиста, орган вынесет отрицательное заключение.

Если оба ООО, которые хотят провести слияние, организовала одна группа лиц, то не нужно получать предварительное разрешение ФАС. Достаточно отправить уведомление о предстоящей ликвидации в течение 30 дней с момента регистрации.

  1. Следующий шаг – оповещение всех кредиторов компаний. Им рассылаются письменные о предстоящей ликвидации. Кроме этого, сообщение о слиянии публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

В течение 30 дней с момента публикации или получения письма кредиторы вправе потребовать исполнения обязательств в отношении их. Это не прерывает ликвидацию.

  1. Проведение общего собрания ООО, которые участвуют в процедуре слияния.

На этом собрании, как правило, избирается исполнительный орган нового предприятия. Именно он в дальнейшем будет заниматься регистрацией юрлица.

  1. Проведение регистрационных действий.

Новое ООО должно быть зарегистрировано в ФНС. Для этого в налоговую нужно предоставить следующую документацию:

  • ;
  • ;
  • (можно нотариально заверенную копию);
  • ;
  • ;
  • квитанцию об оплате госпошлины;

С 01.01.2019 госпошлина не оплачивается, если документы на регистрацию подаются через портал Госуслуг, нотариуса, МФЦ или посредством заполнения электронной формы на сайте ФНС.

документ о передаче данных Пенсионному фонду.

  1. После того как налоговая проверит все документы, она вносит данные в ЕГРЮЛ, и с этого момента вместо двух обществ появляется одно.

После завершения регистрации юрлица, заявитель должен получить на руки устав с отметкой налогового органа, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет.

  1. После того как общество будет зарегистрировано, его учредители должны зарегистрироваться в Пенсионном фонде, ФСС, ФОМС, Росстате.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Плюсы и минусы ликвидации путем слияния

Слияние – это одна из самых удобных форм продолжения деятельности организации, но уже под новым наименованием. У этого процесса есть как положительные, так и отрицательные стороны.

Плюсы слияния:

  • укрепление рыночной позиции;
  • привлечение нового капитала;
  • укрупнение бизнеса;
  • получение новой клиентской базы;
  • экономия на трудовых ресурсах, производственных мощностях, помещениях и т. д.;
  • относительно простая процедура реорганизации.

Минусы слияния:

  • вновь образованное общество несет все риски уплаты долгов и невыполненных обязательств, несмотря на то что предыдущие организации уже прекратили свою деятельность (срок исковой давности – 3 года);
  • необходимость получения разрешения от ФАС (в случаях, установленных законом).

Прежде чем принимать решение об объединении с другим ООО, руководитель предприятия должен объективно оценить последствия своего решения. С одной стороны, ликвидация – это последняя стадия реанимации предприятия, с другой – есть возможность этого избежать. Для этого исследуются все риски, имеющиеся долги и проводится инвентаризация активов.

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Поэтапное руководство

Ликвидацию путем слияния можно доверить опытным юристам. Они знают порядок и тонкости ее проведения. Ошибки исключены. Однако руководитель компании может всё сделать самостоятельно. Для этого ему понадобится пошаговая инструкция. Расскажем вкратце, через что придется пройти предпринимателю:

  • выносится решение о ликвидации путем слияния (такое решение должно быть принято на общем собрании каждой фирмы, которая будет участвовать в процедуре слияния);
  • утверждают договор, который впоследствии стороны подпишут;
  • составляют уведомление для налоговой;
  • в течение трех дней с момента принятия решения в налоговую инспекцию подают пакет документов (эта обязанность возлагается и на ту компанию, что будет ликвидирована, и на ту, которая станет более крупной); на основе представленной информации в Едином госреестре юридических лиц ставится отметка о начале процедуры банкротства;
  • в течение 5 дней о начале процедуры уведомляют заимодателей (необходимо документальное подтверждение того, что это уведомление попало в руки кредитора), в течение 2 месяцев после получения письменного уведомления кредиторы имеют право предъявить претензии, потребовать выполнения долговых обязательств и даже препятствовать слиянию;
  • публикация в СМИ о начале процедуры ликвидации (выбирают не случайное издание, а именно «Вестник государственной регистрации»).

Следующий шаг – получение одобрения ФАС. В эту инстанцию нужно обращаться, если суммарные активы компаний превышают 3 млрд рублей. Затем проводится инвентаризация, оформляется передаточный акт. В течение 5 дней с того момента, как необходимые документы будут переданы в налоговую, регистрируются соответствующие изменения. Стоимость процедуры складывается из госпошлины и составляет 1500 ₽.

Итак, ликвидация фирмы путем присоединения – это сложная процедура, в результате которой одна или несколько компаний ликвидируются

Важно осуществить слияние юридических лиц, не нарушая закон. Сделать это можно самостоятельно или обратившись за помощью к юристам, специализирующимся на корпоративном праве.     

Рубрикатор статей рубрики

  • Ликвидация фирмы путем присоединения — пошаговое руководство
  • Альтернативные способы ликвидации предприятия с долгами
  • Ликвидация организации
  • Реорганизация учредителя ООО — пошаговая инструкция
  • Формы реорганизации юридического лица
  • Отличия реорганизации от ликвидации
  • Порядок реорганизации ООО: алгоритм действий
  • Реорганизация ЗАО в ООО через преобразование: пошлины и другие нюансы
  • Реорганизация ЗАО в ООО преобразованием: основные моменты
  • Реорганизация ОАО в ООО в различных формах
  • Как происходит ликвидация юридического лица
  • Как провести ликвидацию ИП с долгами перед ПФР?
  • Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит
  • Реорганизация путём преобразования ООО в кооператив
  • Виды реорганизации юридических лиц
  • Реорганизация ООО в форме преобразования: основные понятия и юридические тонкости
  • Решение реорганизации ООО — форма и пример
  • Реорганизация ООО разделением
  • Особенности реорганизации ООО
  • Ликвидация и реорганизация филиалов — пошаговая инструкция
  • Ликвидация, банкротство и реорганизация предприятия
  • Требование кредитора при ликвидации ООО: образец документа
  • Сколько придется заплатить за ликвидацию ООО?
  • Оплата госпошлины за ликвидацию ООО в 2017 году
  • Реорганизация путём разделения: основные особенности процесса
  • Реорганизация ООО в форме присоединения
  • Реорганизация ООО выделением: что нужно знать и как действовать
  • Реорганизация и ликвидация юридического лица
  • Реорганизация и преобразование общества с ограниченной ответственностью
  • Реорганизация и ликвидация юридического лица — алгоритм по шагам
  • Передаточный акт реорганизации ООО
  • Прекращение реорганизации ООО
  • Реорганизация в форме присоединения
  • Ликвидация компании: алгоритм действий
  • Ликвидация ООО через оффшор: преимущества и возможные риски
  • Ликвидация ТСЖ с долгами: о чем следует знать
  • Сокращение штата сотрудников при ликвидации организации
  • Реорганизация юридического лица — пошаговая инструкция
  • Реорганизация путем выделения ООО
  • Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция 2017 года
  • Приостановка деятельности ООО без ликвидации
  • Образец формы Р16001 — уведомление о ликвидации юридического лица
  • Принудительная ликвидация юридического лица — пошаговое руводство
  • Ликвидация ОАО — пошаговое руководство
  • Добровольная ликвидация ООО — пошаговая инструкция
  • Закрытие ООО с одним учредителем: тонкости процесса
  • Как ликвидировать ООО с долгами
  • Прекращение деятельности юридического лица
  • Ликвидация НКО: как это происходит
  • Ликвидация ЗАО: принципы и алгоритм действий
  • Отмена ликвидации общества с ограниченной ответственностью
  • Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — порядок процедуры
  • Самостоятельная ликвидация ООО с единственным участником — пошаговая инструкция
  • Ликвидация ТСЖ в 2017 году — пошаговая инструкция
  • Увольнение сотрудников при ликвидации организации в 2017 году — пошаговая инструкция
  • Закрываем фирму собственными силами
  • Закрываем расчётный счёт при ликвидации ООО: как и когда?
  • Ликвидация ООО: ценовой вопрос
  • Закрытие ООО при отсутствии деятельности
  • Заявление о прекращении предпринимательской деятельности — бланк 2017 года
  • Прекращение деятельности ИП в 2017 году
  • Закрытие ООО: что нужно знать
  • Закрываем ООО: советы и особенности
  • Ликвидация филиала юридического лица: как поступить
  • Порядок ликвидации юридического лица — инструкция
  • Альтернативная ликвидация ООО — пошаговая инструкция 2017 года
  • Ликвидация фирмы — пошаговая инструкция 2017 года
  • Ликвидация филиала бюджетной организации: что нужно знать
  • Реорганизация и ликвидация юридического лица: процедуры и их особенности
  • Ликвидация предприятия — порядок действий по увольнению сотрудников
  • Ликвидация организации — пошаговая инструкция 2017 года
  • Добровольная ликвидация ООО в 2017 году — пошаговая инструкция
  • Порядок ликвидации ООО с нулевым балансом в 2017 году
  • Ликвидация филиала юридического лица в 2017 году: пошаговая инструкция
  • Ликвидация ИП в 2017 году: пошаговая инструкция
  • Как самостоятельно закрыть ООО в 2017 году — пошаговая инструкция
  • Ликвидация предприятия в связи со сменой вида деятельности
  • Ликвидация ООО в 2017 году: пошаговая инструкция
  • Обязательные выплаты сотрудникам при ликвидации
  • Промежуточный ликвидационный баланс: аспекты формирования
  • Форма Р15001: тонкости заполнения

Этапы реорганизации в виде присоединения

В общей сложности процедура применительно к ее осуществлению для цели ликвидации предусматривает следующие этапы:

  1. Желательно заранее, перед официальным стартом процедуры, решить большую часть организационно-правовых вопросов:
  • подобрать компанию, к которой будет осуществлено присоединение (она не должна проявлять ни малейших признаков «однодневки» или подставного лица);
  • провести инвентаризацию (одна из главных задач – выявить всех кредиторов/дебиторов, определить размер обязательств и пути их полного погашения);
  • уволить сотрудников по соглашению сторон (собственному желанию) или, если первое невозможно сделать без конфликтов, письменно уведомить о предстоящей реорганизации и возможности переоформления трудовых договоров с правопреемником;
  • погасить долги перед кредиторами и контрагентами (если собственных ресурсов компании, в том числе взысканной дебиторской задолженности, оказывается недостаточно, по специально разработанным алгоритмам применяются различные схемы привлечения средств и расчетов, в том числе за счет средств участников).

Подготовка проектов решений о присоединении, передаточного акта и договора

При разработке документов важно исключить любые спорные моменты, подробно описать процедуру, предусмотреть ввод участников в состав правопреемника и распределение долей – все должно быть юридически безупречным.
Принятие на уровне участников реорганизации решений о присоединении, утверждении договора о присоединении и передаточного акта. Обычно это происходит одним днем.
Представить в налоговый орган нотариально оформленное заявление Р12003, копии решений о реорганизации и договора о присоединении

ИФНС определяется по месту нахождения компании, указанной в решении о присоединении в качестве ответственной за реорганизацию – это может быть как присоединяемое ООО, так и правопреемник.
Публикация информации о реорганизации в СМИ («Вестник государственной регистрации») – после принятия решения и по истечении месяца с даты первой публикации.
Письменное уведомление кредиторов о начале реорганизации и праве заявления в 2-месячный срок своих требований. При условии, что все вопросы с кредиторами урегулированы еще до запуска процедуры, и фактически к этому моменту уведомлять некого, необходимость в выполнении этого требования законодательства будет отсутствовать.
Проведение общего собрания участников реорганизации. Основная задача – утвердить новый устав правопреемника и изменения, в частности, касающиеся нового состава собственников, распределения уставного капитала и, возможно, его нового размера (Протокол общего собрания при присоединении). 
Целесообразно в преддверии перехода к регистрации всех преобразований провести сверку с ИФНС и внебюджетными фондами. Хотя это необязательно, лучше заранее убедиться в отсутствии претензий.
Завершающий этап – регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО и внесения изменений в устав (ЕГРЮЛ) правопреемника. Представление документов может осуществляться единым пакетом, параллельно или поэтапно – сначала для прекращения деятельности, затем для регистрации изменений. Общий комплект документов включает:

  • нотариально оформленные заявления Р16003 (прекращение деятельности) и Р13001 (изменения устава правопреемника);
  • копии решений о реорганизации, договора о присоединении и передаточного акта;
  • копия протокола общего совместного собрания;
  • новый устав правопреемника;
  • документ об уплате пошлины.
Поделитесь в социальных сетях:vKontakteFacebookTwitter
Напишите комментарий