Ликвидация и реорганизация филиалов — пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проголосовал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается . Он должен содержать следующую информацию:

• этапы процедуры;
• общий порядок и последовательность действий;
• как будут распределены расходы на реорганизацию;
• размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:

• и – от той компании, которая присоединяется;
• и – от той, к которой присоединяются.

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить .
2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в :

• об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
• о включении новых членов ООО, выделении им долей;
• о размере уставного капитала;
• о внесении изменений в учредительные документы предприятия.

1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:

• путем присоединения обоих обществ;
• о прекращении деятельности одной компании;
• о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
• о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
• ;
• общего собрания (второго);
• (подписанный сторонами);
• документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
• копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Ликвидация ООО с нулевым балансом: пошаговая инструкция

Чтобы быстро ликвидировать ООО с нулевыми показателями важно соблюсти следующие условия:

• отсутствие долгов перед ИФНС, ПФР, ФСС и прочими контролирующими организациями;

• отсутствие кредиторской задолженности перед контрагентами и сотрудниками;

• своевременная сдача отчетности за предыдущие периоды.

Сама процедура происходит в несколько шагов.

1 этап. Принятие решения о ликвидации ООО участниками

На собрании учредителей принимается решение о начале процедуры ликвидации компании, оформляемое протоколом. Решение должно быть принято единогласно или большинством голосов, если это прописано в уставе. В решении назначаются члены ликвидационной комиссии. Если происходит ликвидация ООО с нулевым балансом и единственным учредителем, составляется решение единственного участника, он же и является членом ликвидационной комиссии.

2 этап. Уведомление ФНС по форме Р15001

В течение 3 рабочих дней после подписания протокола или решения единственного участника составляется уведомление о ликвидации по форме Р15001 (приложение № 8 к приказу ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25), которое заверяется у нотариуса и предоставляется в регистрирующий налоговый орган по месту нахождения юрлица. Представитель налоговой выдает взамен принятых документов лист записи формы Р50007, а в ЕГРЮЛ вносится запись о нахождении ООО в процессе ликвидации. После подачи заявления ИФНС имеет право инициировать налоговую проверку, в том числе выездную (ст. 89 НК РФ) на предмет задолженности перед налоговыми органами. Ликвидация ООО с налоговыми долгами ФНС не осуществляется (пп.4 п.3 ст.44, ст. 49 НК РФ). Для ООО с нулевым балансом риск выездной налоговой проверки минимален – инспекторы ограничиваются камеральной стандартной проверкой. Максимум чего следует ожидать — это запроса документов за последние 3 года.

4 этап. Уведомление кредиторов

Сообщение на сайте могут увидеть не все кредиторы компании, поэтому каждый из них уведомляется отдельным сообщением персонально: заказным письмом с уведомлением о вручении или через курьера путем проставления подписи. Если ООО с нулевыми оборотами не вело деятельность более 3 лет и последние акты сверки были подписаны более 3 лет назад, проблем с контрагентами практически не будет: многие из них уже, скорее всего, списали долги в связи с истечением срока исковой давности. Тем не менее, лучше уведомить кредиторов с целью соблюдения регламента. На этом этапе кредиторы могут сообщить о своих требованиях и предъявить их ликвидационной комиссии или единственному участнику.

5 этап. Составление промежуточного ликвидационного баланса

После окончания периода для заявления кредиторами своих требований (минимум 2 месяца) составляется предварительный ликвидационный баланс, утверждаемый участниками ООО. К нему составляется еще раз форма Р15001, которая заверяется у нотариуса. Эта форма вместе с утвержденным балансом, решением о его утверждении и копией публикации в «Вестнике госрегистрации» предоставляются в налоговую. В промежуточном балансе у нулевого ООО, как правило, остаются только строки уставного капитала и дебиторской задолженности или денежных средств, поэтому его составление не представляет особой сложности. После утверждения баланса ликвидационная комиссия компании обязана рассчитаться со всеми кредиторами по предъявленным от них требованиям (если таковые возникли) в порядке очередности, согласно ст. 64 ГК РФ.

6 этап. Составление окончательного ликвидационного баланса

На данном этапе в балансе фирмы, после урегулирования всех претензий, может отражаться только имущество ООО, подлежащее распределению между его участниками пропорционально их долям, в остальном баланс будет нулевым. Баланс также утверждается всеми участниками или решением единственного учредителя и представляется в налоговую вместе с бланком заявления по форме Р16001 (приложение № 9 к приказу ФНС РФ № ММВ-7-6/25), заверенным у нотариуса, и квитанцией, подтверждающей уплату госпошлины в сумме 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Не позднее, чем через 5 дней (рабочих) запись о ликвидации будет внесена в ЕГРЮЛ, а учредителям будет выдан лист записи по форме Р50007. Информация о ликвидации публикуется в «Вестнике госрегистрации». После этого останется только закрыть расчетный счет, сдать документы в архив и уничтожить печать.

Процедура закрытия

Ликвидация филиала учреждения начинается с соответствующего указа Правительства Российской Федерации либо уполномоченного органа. Далее в обязательном порядке формируется уполномоченная ликвидационная комиссия, которая назначается ответственной за процесс ликвидации. Выбирается её председатель. Как правило, им является руководитель закрываемого филиала. Он же несёт ответственность за все действия новообразованного органа.

Следующий шаг – это проведение инвентаризации. Учитывая, что всё имущество филиала состоит на балансе у головной организации, мероприятие инициируется соответствующим указом руководства. Инвентаризация нужна для выяснения текущего положения дел «дочки» и дальнейших расчётов с кредиторами. Как правило, именно за счёт имущества филиала производятся выплаты по долговым обязательствам и обязательным платежам.

По итогам инвентаризации составляется промежуточный баланс филиала бюджетной организации по аналогии с таковым у юридического лица. Он позволяет в полной мере оценить состояние «дочки» и распределить активы между кредиторами. Если же таковых не хватает для погашения долговых обязательств, ответственность за них берёт на себя головной орган.

Далее филиал снимается с учёта в различных фондах, включая ПФР, ФОМС, ФСС и т.д. На этом же этапе ведётся оповещение кредиторов, если имело место заключение договоров со взаиморасчётами. Делается это для устранения конфликтных ситуаций, ведь расчётные счета филиала закрываются, а значит, меняются платёжные реквизиты.

По окончании всех этих операций составляется ликвидационный баланс, который утверждается соответствующей комиссией. Для него вновь проводится инвентаризация с учётом всех изменений после расчётов с кредиторами. То, что остаётся на балансе филиала, передаётся под контроль головной организации.

Правовая неопределенность в применении формы заявления в ФНС

Действующее законодательство уже не требует, чтобы наличие у организации филиалов было отражено в ее учредительном документе. Однако у ООО, которые создали свои филиалы в соответствии с ранее действовавшими нормами, сведения об обособленных подразделениях еще закреплены в уставе. Соответственно, другой задачей при закрытии филиала ООО будет внесение в устав изменений, связанных с исключением из него сведений о закрывающемся подразделении.

ВАЖНО! Если сведения о филиале отражены в уставе, необходимо вносить изменения в ЕГРЮЛ по форме 13001. В случае, если сведений о филиале в уставе уже нет, заявление об исключении таких сведений из ЕГРЮЛ нужно подавать по форме 14001

К сожалению, форма 14001 была не сразу приведена в соответствие с изменениями в законодательстве, что порождало правовую неопределенность и приводило к судебным разбирательствам. К таким, например, как дело № А75-6630/2015, рассмотренное АС Западно-Сибирского округа (постановление от 21.03.2016). ООО, из устава которого уже были ранее исключены сведения о филиалах, обратилось в ИФНС с заявлением 14001 и разъясняющим письмом, в котором дополнительно сообщило о закрытии своей структурной единицы. Налоговики проигнорировали письмо и приложенные к заявлению документы и повторно записали в ЕГРЮЛ создание, а не закрытие филиала. Суд встал на сторону общества.

Увольнение сотрудников

Закрытие филиала влечёт за собой увольнение всех без исключения сотрудников в обязательном порядке. Это касается как тех, кто находится на рабочих местах, так и людей на долгосрочном больничном, матерей в декрете и отпускников.

Стоит отметить, что при ликвидации филиала предприятия и увольнении кадров обязательной будет и выплата по всем финансовым обязательствам, куда можно отнести:

• Выходное пособие в размере месячного оклада.
• Пособие по трудоустройству, выплачиваемое на протяжении 2 месяцев с момента увольнения.
• Все компенсации по неиспользованному праву отпуска, выплаты матерям и т.д.

По возможности каждому сотруднику должны предоставить право перевестись в другой филиал компании и указать все существующие вакансии. В этой ситуации выплата по трудоустройству не осуществляется.

Далее подаётся заявление о решении закрытия филиала в региональное отделение Центра занятости, и «дочка» снимается с учёта в территориальной налоговой по месту регистрации. И не забудьте после официального закрытия в течение одного месяца уведомить об этом регистрационный орган по месту регистрации головной организации.

Надеемся, пошаговая инструкция ликвидации филиала ООО станет полезной для вас в решении поставленных задач.

Способы ликвидации

Юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном или принудительном порядке.

Добровольная

Добровольная ликвидация допускается по решению учредителей или участников, органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами из-за истечения срока создания компании или достижения цели, ради которой была образована компания.

Преимуществом добровольной ликвидации предприятия является отсутствие судебного вмешательства. Она осуществляется по согласию между кредиторами и предприятием для удовлетворения кредиторских требований и недопущения негативных последствий из-за банкротства.

В результате экономится время и средства на проведение процедуры ликвидации.

Принудительная

Принудительная ликвидация допускается исключительно по решению суда:

1. При признании недействительной регистрации юрлица.
2. При осуществлении деятельности без лицензии.
3. При ведении деятельности, которая запрещена законом. Это, например, такие виды деятельности, как производство наркотиков, торговля оружием, производство взрывчатых веществ и пр.
4. Неоднократное или грубое нарушение законодательства или иных правовых актов. Такими основаниями могут стать нарушения правил землепользования, санитарно-эпидемиологических норм, отношений с внебюджетными фондами и регистрации эмиссионных проспектов и пр.

Требования о ликвидации юрлица по перечисленным выше основаниям могут предъявляться в суд государственными органами или органами местного самоуправления, которым такое право предоставлено по закону. В числе таких организаций могут быть прокуратура, ФНС и пр.

Юридическое лицо, которое является коммерческой организацией, подлежит ликвидации из-за признания его банкротом (согласно п. 1 ст. 65 Гражданского кодекса). Процедура банкротства юрлица производится на основании 127-ФЗ.

Банкротом компанию может признать компанию только арбитражный суд.

Порядок ликвидации филиала бюджетного учреждения

Текущее законодательство не регулирует особенности ликвидации филиалов бюджетных учреждений. Поэтому при принятии решения о ликвидации филиала бюджетного учреждения уполномоченные лица планируют процесс, исходя из экономической и юридической целесообразности.

Требования Закона “О некоммерческих организациях”, а также статей Гражданского кодекса , , ,  не подлежат обязательному исполнению.

Можно выделить несколько моментов, связанных с правоотношениями филиала и головного учреждения:

• вся ответственность за деятельность филиалов ложится на плечи головного учреждения;
• за филиалом закрепляется имущество головного учреждения и действует на основании утвержденного устава или положения;
• имущество филиала отражается как на балансе самого обособленного подразделения, так и на балансе головной организации;
• деятельность филиала ведется от имени бюджетного учреждения, его создавшего.

При ликвидации в обязательном порядке создается ликвидационная комиссия, которая наделяется полномочиями по отслеживанию и ведению всего процесса ликвидации.

Так как ликвидация предусматривает собой расчеты с кредиторами и погашение прочих обязательств, нередко операцию проводят за счет имущества ликвидируемого обособленного подразделения.

Поскольку имущество филиала прямым образом относится к головному учреждению и находится на его балансе, обязательным является проведение инвентаризации и составление промежуточного баланса.

При ликвидации филиала не требуется вносить изменения в ЕГРЮЛ. Достаточным действием будет изменение учредительного документа головного учреждения. Внесенные изменения следует зарегистрировать в установленном порядке.

Головное учреждение может в порядке собственного желания разместить объявление о ликвидации своего филиала в СМИ.

Здесь же исполнение обязательств перед кредиторами берет на себя головная организация, поэтому публичное извещение несет лишь информационный характер.

В случае, если заключенные договора с кредиторами предусматривали взаиморасчеты с использованием банковских реквизитов именно филиала, следует в обязательном порядке направить заинтересованным лицам письменные уведомления о грядущей ликвидации. Это позволит избежать возможных проблем с контролирующими органами в дальнейшем.

Соответствующее заявление в письменном виде направляется в налоговую. Заявление проходит обработку в течение 10 рабочих дней.

Налоговая инспекция по месту нахождения головного учреждения должна быть оповещена о снятии с учета в течение 30 рабочих дней с момента получения документов от налогового органа по месту нахождения филиала.

Ликвидация филиала подразумевает под собой увольнение всех работников, поэтому они также должны получить письменные извещения в установленные законом сроки – за 2 месяца.

После завершения всех расчетов составляется окончательный ликвидационный баланс филиала. В процессе составления проводится повторная инвентаризация с целью учета изменений, произошедших с периода расчета промежуточного ликвидационного баланса.

Все неиспользованные активы перечисляются с баланса филиала на баланс учреждения в установленном порядке после составления итогового ликвидационного баланса.

Ликвидация структурного подразделения компании

Важно учитывать, что ни одно обособленное структурное подразделение не обладает правоспособностью организации и не является юридическим лицом. Гражданско-правовые нормы для ликвидации организаций к структурным подразделениям не применяются

Так, например, для ликвидации структурного подразделения, обособленного от основной компании, не назначается ликвидатор и не создается ликвидационная комиссия. Также не создается и ликвидационный баланс. Указанное в равной степени не применяется к филиалам, представительствам и иным обособленным подразделениям компании.

Процедура ликвидации обособленного подразделения напрямую зависит от вида ликвидируемой структуры. Так, порядок и алгоритм ликвидации филиала или представительства существенно отличаются от ликвидации структурных подразделений, не перечисленных в Гражданском кодексе РФ.

Например, как следует из буквального толкования ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, для организации деятельности филиала или представительства, равно как и для прекращения деятельности обособленного подразделения, необходимо решение собственников ООО. Аналогичные решения собственников требуются при ликвидации филиалов и представительств организаций других организационно-правовых форм.

Если сведения о ликвидируемой структуре были внесены в устав, то устав следует изменить, исключив из его содержания упоминание о структурном подразделении, подлежащем ликвидации.

При ликвидации подразделения в организации (филиала или представительства), сведения о котором содержатся в уставе организации, следует заполнять и подавать в налоговую инспекцию заявление по форме № Р13001. Это необходимо для внесения изменений в устав компании.

Также у компании, ликвидирующей филиал или представительство, есть обязанность представить налоговикам уведомление по форме С-09-3-2, утвержденной Федеральной налоговой службой России в приказе от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@. Уведомление должно быть направлено не позднее трех рабочих дней с момента решения о ликвидации.

Если же ликвидируется структурное подразделение, не указанное в нормах ГК РФ, то принимать решение и вносить изменения в устав не нужно. В этом случае руководитель основной компании издает приказ о ликвидации обособленного подразделения.

В этом случае налоговикам также направляется форма С-09-3-2. Срок на представление этой формы составляет три рабочих дня со дня прекращения деятельности российской организации через иное обособленное подразделение (закрытия иного ОП).

Общая пошаговая инструкция для ликвидации структурных подразделений выглядит следующим образом:

• принятие решения о ликвидации филиала и представительства или издание соответствующего приказа о ликвидации ОП;
• если сведения о филиале/представительстве есть в уставе, то надо подготовить изменения в устав, принять решение о внесении изменений в устав, заполнить заявление № Р13001, уплатить госпошлину, а затем направить весь комплект документов налоговикам;
• заполнить уведомление по форме С-09-3-2 и сдать его в налоговую инспекцию основной компании;
• после указанных процедур можно приступать к увольнению при ликвидации обособленного подразделения.

Как происходит принудительная ликвидация

Когда филиал ликвидируется по решению суда, процедура проходит по несколько измененной схеме: гораздо меньше ее этапов зависят от самого юридического лица. Этапы проведения ликвидации подразделения, инициированной решением суда, выглядяд следующим образом.

1. Принятие решения о ликвидационной комиссии. Приниматся решение о том, что будет создана специальная комиссия, которая будет сводить ликвидационный баланс филиала.
2. Упорядочение имущества. Принимаются решения относительно активов данного подразделения:
   • анализ задолженностей;
   • совершение выплат в порядке очереди – сначала с госбюджетом, с фондами, возврат кредитов, задолженностей по зарплате;
   • возврат арендованного имущества, оборудования изначальным владельцам.
3. Решение о ликвидации филиала. После его принятия уведомляются фискальные службы, а после информирования налоговики снимают филиал с учета.
4. Передача документов в архив. После того, как ликвидация завершена на официальном уровне, все документальные свидетельства архивируются по месту нахождения подразделения.

Цены в организациях

Нередко возникают ситуации, когда у предприятия нет времени и возможностей выделить сотрудников для ликвидационной комиссии, искать и заполнять необходимые формы документов, а также проводить достаточно много времени в ИФНС и фондах.

В этом случае выходом может стать обращение к профессиональным юристам, которые возьмут на свои плечи весь груз оформления документов по закрытию филиала. Например, в Москве, в 2020 году сложился следующий порядок цен на эти услуги:

Как видно из указанного выше порядка цен, закрытие филиала ООО при помощи юридических компаний, является финансово доступной процедурой. Кроме того, обратившись к профессионалам, можно сэкономить не только значительное количество времени и сил, но и быть уверенным в соблюдении всех формальных процедур и правильном заполнении требуемых документов.