Ликвидация ООО через оффшор: преимущества и возможные риски

Ключевые участники правоотношений в международном оффшорном бизнесе

Прежде чем перейти к рассмотрению обозначенных вопросов и особенностей бизнеса в оффшоре остановимся на основных терминах и понятиях.

• Офшорные компании – это предприятия-нерезиденты, прошедшие регистрацию на территории страны, которая с целью привлечь иностранный капитал предоставляет льготные условия налогообложения. Могут использоваться для владения недвижимостью, накопления личных активов, ведения финансовой, страховой, предпринимательской деятельности, взаимодействовать с контрагентами в Российской Федерации (предоставлять займы, продавать или покупать товар, приобретать имущество).
• Выгодоприобретатель (beneficiary) – реальный владелец оффшорной компании, не входящий в число её акционеров. Несет основные финансовые риски.
• Российский или иностранный контрагент – сторона гражданско-правовых отношений (лицо, заключившее контракт с зарегистрированной в оффшоре компанией).
• Акционер – фактический или номинальный владелец акций. Может нести субсидиарную ответственность (например, в случае банкротства предприятия).
• Поверенный – посредник, представляющий оффшорную компанию и уполномоченный заключать сделки в интересах доверителя. Требование – страна-оффшор не должна являться постоянным местом пребывания.

Как происходит

Реализовать процедуру возможно следующим образом:

• самостоятельно;
• обратившись в специализированные компании.

Проще всего обратиться в специальные учреждения, занимающиеся на постоянной основе подобными делами. Это позволит сэкономить достаточно существенное количество времени. Необходимо будет лишь уплатить определенную сумму.

В случае, если опыта реализации подобных процедур попросту нет и осуществить её необходимо максимально быстро, стоит воспользоваться данной услугой.

Подобная процедура не подразумевает участие непосредственное участие в самого учредителя. Обычно для осуществления подобного рода операции требуется лишь наличие оплаты и предоставление документов.

Алгоритм ликвидации через оффшор реализуется в следующем порядке:

• проводится собрание учредителей – в установленном законодательстве порядке и если количество их составляет более 2 человек;
• осуществляется протоколирование результата собрания;
• оформляется новый устав, после чего он подается в налоговую службу.

Непосредственно собрание учредителей требуется для обсуждения возможности принятия в ООО иностранного юридического/физического лица.

Реализовать подобное возможно следующим образом:

• путем продажи части уставного капитала;
• его увеличения за счет формирования дополнительно доли.

В данном случае действует Федеральный закон №14 – он регламентирует процедуру данного типа

Важно лишь помнить, что всегда действует преимущественное право приобретения

Если кто-либо из уже имеющихся учредителей решит приобрести освободившуюся долю – по закону ему не имеют права отказать.

В соответствии с обозначенным выше документом, вне зависимости от того, гражданином какого государства является новый учредитель, необходимо будет в течение одного месяца внести соответствующие данные о регистрации.

Осуществлять процедуру увеличения уставного капитала стоит по заранее разработанной схеме. Это позволит избежать различного рода ошибок. Полностью оформленный новый устав заверяется нотариусом, после чего подается в налоговую службу.

Помимо нового устава, заверенного нотариусом необходимо предоставлять также следующие документы:

• паспорт нового учредителя;
• заверенный перевод паспорта иностранного гражданина;
• временная регистрация на территории РФ;
• разрешение на ведение определенного рода деятельности – если необходимо будет предоставить иностранному гражданину какую-либо должность в организации;
• формы Р13001 и Р14001.

После осуществления всех обозначенных выше действий требуется выполнить следующие основные этапы:

• представитель иностранного государства вносит на специальный расчет счет предприятия установленную заранее долю;
• предыдущие учредители ликвидируемого общества выходят из его состава в соответствии с законодательными нормами;
• вновь назначенный исполнительный орган осуществляет увольнение генерального директора, главного бухгалтера;
• осуществляется закрытие юридического лица.

Потому стоит избегать столь явных намеков на последующую ликвидацию через оффшоры. Так можно будет избежать большого количества проблем, сложностей.

Риски и последствия закрытия ООО через оффшор

При наличии преимуществ оффшорные схемы упразднения компании имеют свои риски. Так, в законодательстве указано, что смена собственников фирмы может проводиться только с коммерческой целью. Поэтому по запросу ФНС суд может признать оффшорную сделку незаконной.

А также следует знать, что новые собственники получают от старых владельцев не только новые права и полномочия, но и все виды ответственности за ранее допущенные правонарушения.

Чтобы законно и быстро ликвидировать фирму через оффшор, собственникам лучше в начале процедуры обратиться к профильным специалистам. Грамотные и опытные юристы смогут обеспечить закрытие компании без пагубных последствий, лишних затрат и за короткие сроки.

Согласно действующему законодательству к руководителям, главному бухгалтеру и владельцам предприятия могут применяться административные или уголовные наказания:

• в случае возникновения необоснованных задолженностей, которые повлекли за собой банкротство;
• если должностные лица намеренно создавали ситуацию банкротства, которая вела к личному обогащению или выгоде третьего лица;
• уклонение от уплаты налогов или других государственных сборов в крупном размере;
• сокрытие фактической прибыли организации с целью введение в обман представителей государственных служб;
• уклонение уплаты долгов по кредитным обязательствам в крупных размерах;
• при проведении фиктивного банкротства.

Стоит учитывать, что максимальная сумма штрафа не предусматривается законодательством и поэтому даже самая незначительная задолженность может стать внушительным долгом. Сумма долга плюс все штрафные санкции взыскиваются в обязательном порядке.

Наличие у вашей компании долгов, сомнительных операций по счетам в банках, отсутствие аудиторской проверки, «подмоченная» репутация компании-оффшора (например, если она уже не в первый раз совершает такого рода сделки), а также если ваша попытка ликвидировать свою компанию не первая – все это может стать причинами для отказа в совершении сделки.

Чтобы свести все риски к минимуму, нужно:

• Внимательно выбирать иностранное лицо для передачи ему прав и имущества: у него должна быть хорошая репутация.
• Соблюдать все нормативные акты. Лучше нанять грамотного юриста, имеющего опыт в совершении таких сделок. Он поможет собрать нужные документы, оформить договоры или проконсультирует по всем интересующим вопросам.
• Привести в порядок всю внутреннюю документацию, в частности бухгалтерскую.
• Желательно заказать независимую аудиторскую проверку, если вы сомневаетесь в том, что у вас в компании все в порядке.

Любые попытки уйти от налогов пресекаются. Поэтому если компания с регистрацией за рубежом будет действовать через постоянное представительство в России или через россиянина, имеющего генеральную доверенность, российские налоги платить придется (если между странами нет соглашения о защите от двойного налогообложения), и тогда ликвидация ООО через офшор утратит смысл.

Как избежать налогов на законных основаниях?

• Иметь зарубежного директора компании (хотя бы по документам).
• Наличие у российского управляющего статуса агента или комиссионера.

Риски сотрудничества с ликвидированным через офшор ООО:

потери на вычетах НДС, непризнание расходов по договорам с оффшорными контрагентами с последующим доначислением налога на прибыль и штрафных санкций (результат «непроявления должной осмотрительности и осторожности при выборе контрагентов»);
невозможность проверки достаточности производственных мощностей и других ресурсов для исполнения обязательств;
сложности привлечения к гражданской ответственности в случае нарушения договоров (ответчик зарегистрирован вне России = другая правовая система);
повышенное внимание Федеральной службы по финансовому мониторингу к операциям на сумму свыше 15 миллионов рублей в год, а от 30 миллионов рублей — еще и внимание Интерпола.

Следовательно, последствия ликвидации ООО через оффшор есть и для самих ООО. Это:

• недоверие потенциальных российских партнеров;
• ограничения по сделкам в сфере государственных и муниципальных закупок;
• отсутствие мер государственной поддержки как в России, так и в стране новой регистрации;
• регулирование правоотношений нормами международного права, что сделает дороже юридическое и бухгалтерское обслуживание деятельности;
• подозрения в финансировании терроризма и отмывании доходов, полученных преступным путем.

• Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая от 30.11.1994 № 51-ФЗ, часть вторая от 26.01.1996 № 14-ФЗ;
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Нюансы ликвидации через оффшор

Если деятельность компании не осуществляется или приносит лишь убытки, а попытки оздоровления не дают результатов, то имеет смысл ее закрыть.

Правда, эта процедура может занять значительное время и потребовать материальных затрат.

В таком случае термин “ликвидация” является довольно условным, поскольку компания продолжает формально существовать и содержится в ЕГРЮЛ.

Она по прежнему имеет право являться полноценным участником рыночных отношений, но бывший владелец уже не несет за нее ответственности, а предъявить претензии к настоящему довольно сложно из-за того, что он находится в другой стране.

Нерезидент в уставном капитале ООО

Чтобы ликвидировать общество с помощью иностранного юридического или физического лица, можно предоставить ему право выкупить одну из долей или сделать свой собственный вклад в уставный капитал. В отношении первого варианта действует ст. 21 Федерального Закона №14-ФЗ, в отношении второго варианта – ст. 19 этого же закона.

Вся процедура ликвидации в случае покупки одной из долей будет выглядеть следующим образом:

1. Организуется собрание учредителей с соответствующей повесткой дня, составляется протокол с решением.
2. Оформляется публичная оферта тем участником, который собирается продать свою долю. Заверяется она нотариально и отправляется остальным участникам. Далее остальные участники оформляют акцепт оферты и направляют его в ответ. С этого момента в течение 7 дней у иностранного претендента на долю есть право ее купить.
3. Сделка отчуждения доли или ее части оформляется одним документом и обязательно заверяется нотариусом. Продавец доли при этом должен предъявить соответствующий документ, подтверждающий его право на владение (договор об учреждении общества, свидетельство о праве на наследство и т.д.).
4. Вносятся изменения в ЕГРЮЛ в течение 3-х дней (п. 5 ст. 5 Федерального Закона №129-ФЗ). Для этого заполняется заявление по форме Р14001 и заверяется у нотариуса. Заявление относится вместе с документом о сделке в ИНФС. Как только в реестре появляются изменения, права иностранного гражданина или компании вступают в силу.
5. Далее все остальные участники выходят из состава ООО путем отчуждения своих долей (обязательно с нотариальным присутствием в сделках). Ликвидация завершается. Далее оффшорная компания становится полноценным владельцем бизнеса: сама ведет отчетность и рассчитывается по долгам.

В случае увеличения уставного капитала за счет нового вклада иностранного инвестора процедура несколько другая, но сводится все к тому же:

1. Инвестор пишет заявление о своем желании стать одним из участников ООО и внести денежный или имущественный вклад, указывает сумму, порядок передачи, сроки и желаемый размер доли в УК.
2. Проводится внеочередное собрание участников ООО, где единогласно принимается решение о принятии нового участника и изменении в соответствии с этим Устава общества, составляется протокол и заверяется нотариально.
3. Вносится вклад с составлением акта приема-передачи течение 6 месяцев с даты собрания учредителей и принимается новый участник. Изменяется текст Устава и заверяется нотариусом.
4. Регистрация в ЕГРЮЛ. Генеральным директором заполняются два заявления: по форме 14001 и по форме 13001. Они заверяются у нотариуса и подаются в налоговую инспекцию по месту регистрации. К ним нужно приложить новый Устав, протокол заседания учредителей.
5. Далее происходит отчуждение долей и выход остальных участников общества из его состава по тому принципу, что описывался выше. Учредительные документы оффшора с апостилем (международным штампом, подтверждающим подлинность документов) должны быть заверены нотариусом.

Как быстро избавиться от бизнеса

Альтернативный способ ликвидации ООО заключается в передаче зарубежному партнеру 100% уставного капитала. Новые собственники зарегистрированы в закрытой налоговой зоне. Такая территория называется офшор. Информация о деятельности фирм в этом регионе недоступна для российских контролирующих служб.

Есть 2 способа закрытия бизнеса, которые не противоречат положениям федерального закона №14-ФЗ.

Регистрация изменений в составе собственников потребуется в обоих случаях. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12 утверждены сразу два заявления. Уведомить налоговый орган по форме 14001 следует при отсутствии в уставе сведений о размере капитала и списка учредителей. Коррективы в этом случае затрагивают только запись в ЕГРЮЛ. Если же поправки вносятся в устав, извещение составляют по форме 13001. Соответствующее правило закрепляет ст. 17 закона 129-ФЗ.

Ликвидация бизнеса через продажу в офшор не имеет ничего общего с отчуждением реального промышленного завода. Передача ООО иностранному лицу не регулируется восьмым параграфом главы 30 ГК РФ. По сделкам в рамках статей 559–566 ГК РФ в собственность покупателя переходят права на недвижимый комплекс, товарные знаки, сырье, инструменты. Предприятие здесь толкуется по правилам статьи 132 ГК РФ. Это понятие не идентично определению юридического лица. Для закрытия фирмы и списания долгов метод не подходит.

При продаже предприятия (имущественного комплекса) обязательства передаются покупателю только с согласия кредиторов. В соглашениях происходит замена должника. Хозяйственное общество, выступившее в роли продавца, не перестает существовать после сделки. Оно не теряет правоспособности, не исключается из ЕГРЮЛ. Учредители не избавляются от бизнеса. Условно, они передают ключевой актив в обмен на некое вознаграждение. Недоимки по налогам и сборам в состав предприятия входить не могут. Лицензии и разрешения по такому соглашению отчуждению не подлежат.

Этапы процедуры

Для грамотного совершения данного процесса требуется точно следовать всем этапам:

• непременно во время процесса участвует иностранный инвестор, который по ее результатам становится новым учредителем;
• он присылает в Россию нужный пакет документов, необходимых для оформления права собственности;
• привлекается к ликвидации ООО через оффшор посредник;
• начинается процесс с собрания учредителей, где решается, что компания войдет в состав фирмы иностранного инвестора, причем он может быть юр лицом или физ лицом;
• сама процедура предполагает, что некоторая доля фирмы или вся организация продается новому учредителю или добавляется к уже имеющейся у него доле;
• при продаже определенной доли учитываются преимущественное право покупки другими учредителями;
• после продажи доли, ее надо зарегистрировать в течение 30 дней;
• для этого формируется протокол собрания, заверяемый у нотариуса;
• в протоколе прописывается юридический адрес компании, дата, когда было проведено собрание, перечень участников собрания, доля всех учредителей, общий размер уставного капитала;
• в уставные документы вносятся сделанные изменения, причем обычно информация представлена учетом дополнительной доли, которая принадлежит иностранному инвестору, а также может указываться, что он выкупил полностью всю фирму;
• данные изменения в уставе заверяются нотариально;
• устав относится в налоговую инспекцию, чтобы на основании этого документа работники налогового органа внесли нужны изменения в ЕГРЮЛ.

Плюсы и минусы ликвидации ООО через оффшоры, расскажет это видео:

Важно! Такая ликвидация регулируется ФЗ №17 и №19. Даже если все действия будут выполнены правильно, существует вероятность, что по решению суда процедура будет признана недействительной

Как законно произвести ликвидацию ООО через оффшор

Чтобы данный процесс не признавался незаконным, учитываются основные правила процесса:

• продается доля исключительно проверенным иностранным инвесторам или компаниям, обладающим хорошей репутацией;
• строго соблюдаются все требования и этапы процесса;
• вся внутренняя бухгалтерская и налоговая отчетность организации должна быть приведена в порядок, а также желательно заранее провести аудит;
• во время составления договора купли-продажи надо пользоваться помощью квалифицированного юриста.

Важно! При совершении этого процесса учитываются все нормы российского законодательства

Плюсы и минусы

Ликвидация фирмы через оффшор обладает как плюсами, так и минусами. К преимуществам относится:

• все действия выполняются за короткий промежуток времени;
• учредитель избавляется от ответственности за компанию, не приносящую высокой прибыли;
• не требуется погашать обязательства перед кредиторами;
• не уплачиваются налоговые платежи.

К минусам относится то, что высок риск признания такой сделки недействительной. Также сама процедура считается достаточно сложной, поэтому для ее реализации придется тщательно изучить все ее особенности. Налоговая инспекция непременно проверяет правильность осуществления процесса ликвидации.

Какие требуются документы

Для ликвидации ООО потребуется документация, передаваемая в налоговую инспекцию:

• копия паспорта иностранного инвестора, заверенная у нотариуса;
• если новый учредитель приехал в Россию, то представляется документ о временной регистрации;
• заявление от иностранного учредителя о вступлении в компанию;
• информация о размере продаваемой доли, а также об условиях продажи;
• другие документы, которые могут потребоваться работникам налоговой инспекции для изучения всех сведений, имеющих отношение к данному процессу ликвидации.

Важно! Сотрудники выводятся из организации с помощью их увольнения новым владельцем фирмы. После выполнения непосредственного перехода доли, иностранный инвестор становится непосредственным владельцем компании

Для этого непременно составляется договор купли-продажи, подписываемый обеими сторонами. Желательно данный процесс осуществлять с помощью профессиональных юристов. В этот документ непременно включаются данные:

• стоимость компании;
• условия, на которых вносятся денежные средства за фирму;
• сроки перечисления средств;
• обязательства, возникающие у каждой стороны.

Как ликвидировать ООО через оффшор, смотрите в этом видео:

https://youtube.com/watch?v=YVPVTD_67V0

Важно! Договор купли-продажи обязательно заверяется у нотариуса. О данной сделке надо сообщить не только налоговой инспекции, но и разным государственным фондам

Иностранный инвестор может начать управлять фирмой только после оплаты купленной доли или всей компании и регистрации в качестве юр лица.

Процедура ликвидации

Ликвидация через оффшор происходит следующим образом:

• Сначала в состав учредителей включается новый член, который вносит свой вклад в уставной капитал ООО. Этим членом может быть как оффшорная компания, так и иностранный гражданин. Как правило, размер взноса оффшорного агента составляет 20% от уставной стоимости компании.
• Дальше осуществляется выход из состава учредителей прежних членов, которые свои доли в бизнесе отчуждают новому собственнику. В результате этого процесса оффшорная компания или физическое лицо становится полноправным владельцем бизнеса. Эта сделка нотариально заверяется.
• Пока еще действующий руководитель компании закрывает счета в банках, после чего новым учредителем назначается новый генеральный директор, который является нерезидентом. В результате этих действий на бывшее руководство компании уже не могут распространяться претензии, так как они не осуществляют руководство ООО, а на новых владельцев действие российского правового поля не распространяется.

Оформление решения учредителей

Если собственники компании решили завершить деятельность путем альтернативной ликвидации, тогда им необходимо провести соответствующее собрание, где принимается одно из решений:

• продажа чьей-то доли оффшорной компании;
• увеличение размера уставного капитала за счет включения в него вклада потенциального собственника.

Если собственники будут действовать первым способом, тогда, в соответствии с российским законодательством, продавец доли должен уведомить остальных учредителей об этой операции и им первым предложить выкупить свою часть.

В случае со вторым вариантом все решения, принятые на общем собрании, должны быть зарегистрированы в соответствующих органах в течение месяца с даты его проведения.

Все решения учредителей оформляются протоколом. Он не имеет конкретной формы, но должен обязательно содержать информацию:

• местонахождение фирмы;
• дата и место собрания учредителей;
• время открытия и закрытия собрания;
• список всех присутствующих лиц и их доли в капитале компании;
• дата составления протокола.

В соответствии с законодательными нормами, протокол должен быть нотариально заверен, так как в нем фигурирует информация об иностранных гражданах.

Оформление остальных документов

Кроме протокола собрания, в процессе осуществления сделки понадобятся следующие документы:

• заявление оффшорной компании или физлица о принятии его в состав учредителей компании;
• акт приема-передачи, который оформляется в случае внесения новым собственником имущественного взноса в уставной капитал;
• форма Р13001 — заполняется директором ООО и предназначена для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
• форма Р14001 — также заполняется руководителем фирмы, предназначена для регистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы;
• учредительные документы юрлица-оффшора с апостилем и нотариально заверенные;
• заявление каждого владельца доли о решении покинуть пост;
• протокол и приказ о смене директора;
• другие документы в зависимости от ситуации.

Ликвидация ооо через оффшор риски

Петроградская 8 , доб. Суть данного способа ликвидации заключается в продаже компании иностранному покупателю и смене генерального директора на зарубежное лицо. Мы предлагаем смену участника общества на иностранного инвестора оффшорную компанию , и смену руководителя на нерезидента Российской Федерации. Как правило, смена собственника на оффшорную компанию происходит путем входа-выхода участников, а не совершения нотариальной сделки, поскольку последняя сопряжена со значительными нотариальными расходами.

Таким образом, если Ваша компания не ведет активной деятельности, можно абсолютно легально и эффективно прекратить все отношения с ней, реализуя свое право на выход из общества, переоформив бизнес на оффшорную компанию, которая свои решением снимет с Вас полномочия генерального директора и назначит руководителем нерезидента.

Наши специалисты оформят все изменения надлежащим образом, обеспечив необходимую конфиденциальность. В случае же наличия у организации задолженностей единственным законным юридическим механизмом закрытия фирмы с долгами является банкротство. Государственные пошлины, публикации в СМИ и нотариальные расходы оплачиваются дополнительно. Заказать звонок Оставить заявку. Ликвидация юридических лиц. Улица года 8 Невский проспект 8 Петроградская 8 , доб. Добровольная ликвидация Ликвидация через оффшор Реорганизация Банкротство компаний Упрощенное банкротство Банкротство физ.

Главная Ликвидация фирм Ликвидация через оффшор. В результате Вы получаете все надлежащие документы о переоформлении. Существенная экономия времени, по сравнению с длительной процедурой добровольной ликвидации. Бесспорным преимуществом является то, что новым собственником становится юридическое лицо из оффшорной юрисдикции с закрытым реестром акционеров, а руководителем назначается нерезидент.

Таким образом, Вы легально продаете бизнес иностранному инвестору. При данном способе ликвидации выездные налоговые проверки не назначаются. Процедура достаточно проста и происходит в два этапа: В состав участников общества вводится третье лицо-оффшорная компания, на основании заявления о принятии в общество и внесении вклада.

За счет внесения вклада происходит увеличение уставного капитала, что требует отражения в уставе общества. Данные изменения подлежат государственной регистрации.

Одновременно возможно переизбрание генерального директора, в таком случае заявителем при государственной регистрации соответствующих изменений выступает уже новый руководитель. После принятия в состав общества нового участника старый собственник вправе выйти на основании заявления.

Одобрения других участников на совершение этого действия не требуется, так как возможность свободного и безоговорочного выхода из общества закреплена нормами законодательства об ООО

Если для Вас важно, чтобы решение о назначении нового директора принимал уже новый собственник, переизбрание руководителя следует проводить именно на этом этапе

Сотрудники отдела регистрации ликвидации юридических лиц. Заказ презентации Стоимость презентации: рублей. Все параметры. Заказ обратного звонка Специалист ответит в рабочее время: с ПН. Выберите офис для обращения:. Москва Санкт-Петербург. Дополнительная информация. Оставьте заявку Мы свяжемся с Вами в ближайшее время. Юридические и бухгалтерские консультации являются платными. Информацию о стоимости услуги мы напишем в ответ на Ваше сообщение.