Ликвидация организации — пошаговая инструкция

Отмена по инициативе ИФНС

Если ликвидация проводится по инициативе ФНС, об этом уведомляют в письменном виде собственников. Основанием для принудительного закрытия может стать отсутствие движения денежных средств и предоставления отчетов в последние 12 месяцев.

Получив уведомление о предстоящем закрытии, учредители могут подать возражение по форме № Р38001. Также возражение может быть подано третьими лицами, чьи права затрагивает принудительная ликвидация компании. Например, кредиторами, дебиторами. Оно предоставляется непосредственно в ИФНС, почтой или в виде электронного документа.

Кстати. Возражение подается не позднее трех месяцев после публикации решения о закрытии в «Вестнике регистрации». Если от имени заинтересованного лица действует представитель, понадобится нотариально удостоверенная доверенность. Обязательно потребуются документы, подтверждающие, что организация должна работать в дальнейшем. Например, выписки по банковским счетам, сданные отчеты.

Если решение вынес суд

Согласно ст. 61 ГПК РФ, организацию могут ликвидировать по решению суда при обращении ФНС или другого госоргана в нескольких случаях:

• компания неоднократно допускала грубые нарушения законодательства;
• ООО работало без лицензий и сертификатов, если они требуются по закону;
• исковое заявление подал один из учредителей, посчитавший, что организация не может достигнуть целей, для которых она создана;
• если деятельность предприятия противоречит Уставу;
• при регистрации предприятия допущены грубые ошибки, представлены недостоверные или заведомо ложные сведения.

Разрешением споров с юридическими лицами занимаются арбитражные суды. Согласно ст. 259 АПК РФ, принятое решение о закрытии компании можно оспорить в течение одного месяца.

Если же срок пропущен по причинам, не зависящим от собственников организации, его могут восстановить. Главное – обратиться не позднее полугода с момента принятия соответствующего решения. Ходатайство о восстановлении сроков подается в апелляционный суд, а рассматривается в течение пяти дней с момента поступления.

Сдача документов в архив

В процессе работы фирмы она накапливает документы, которые подлежат сдаче в архив после ликвидации. Уничтожать их запрещено. Их хранение обусловлено тем, что людям, которые имели дело с фирмой, могут понадобиться отдельные бумаги.

Сдачей документов в архив занимается особо уполномоченный член ликвидационной комиссии. Он определяет, в какой именно архив на хранение будут отданы документы. Это может быть как муниципальное, так и частное хранилище. С архивом заключается договором, в котором прописываются условия и сроки хранения документов.

Перед тем как сдать бумаги на хранение, их надо сгруппировать. Группировка производится по принципу длительности хранения. Не все документы хранятся бессрочно. Документы по личному составу должны храниться от 45 до 75 лет. Отчётность бухгалтерии должна храниться до 5 лет. Информация по уплате налогов и сборов хранится 6 лет.

Ликвидация НКО через Минюст: порядок действий, первые шаги

Процедура упразднения объединения осуществляется в следующем порядке:

1. Проводится общее собрание учредителей НКО, по итогам которого принимается решение о прекращении ее деятельности. Его необходимо зафиксировать документально — для этого формируется протокол проведенного собрания. Кроме того, на собрании потребуется определить перечень членов ликвидационной комиссии и также включить его в протокол (п. 3 ст. 18 закона «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7). С этого момента все права и обязанности по управлению организацией переходят к этой комиссии.
2. В течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации в территориальное отделение Минюста РФ подается заявление, составленное по форме Р15001 (п. 1 ст. 20 закона «О госрегистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В этом ключевое различие между процедурами ликвидации коммерческой и некоммерческой организации: в первом случае заявление подается в отделение ФНС, а не Минюста.
3. Сведения о предстоящей ликвидации публикуются в открытом источнике — журнале «Вестник государственной регистрации». В сообщении также указывается информация о сроках и порядке упразднения объединения. Этот срок, согласно п. 1 ст. 19 закона № 7, должен составлять не менее 2 месяцев с момента публикации сообщения.
4. Составляется реестр кредиторов компании, в который включаются сведения обо всех юридических или физических лицах, перед которыми у НКО сформировалась задолженность. 

Проблемы добровольной ликвидации ООО

При условии, что у компании ликвидационный процесс не создал сложностей и проблем, на выполнение всех предусмотренных законом процедур в установленные сроки обычно уходит 2,5-3 месяца. К сожалению, очень часто ликвидация затягивается на полгода и даже год. Это связано со множеством нюансов, которые часто упускаются из виду, и необходимостью проведения многих мероприятий внутри компании, которые относятся в большей степени к организационным, управленческим и имущественным вопросам.

Чтобы ликвидация прошла эффективно и успешно, примите к сведению:

Важно заранее спланировать ход ликвидационного процесса, ориентируясь на специфику компании и обязательно на предусмотренные законом требования, порядок и сроки.
Учитывая, что решение о ликвидации не принимается спонтанно, без весомых на то причин, вопросы с долгами при их наличии целесообразно решать до того, как будет дан официальный старт ликвидации.
Законы часто меняются, поэтому перед тем, как приступить к ликвидации, сверьте свои знания с актуальной нормативно-правовой базой.

Налоговые органы внимательно и тщательно проверяют сведения и документы, поступающие от ликвидируемых компаний, имеющих долги, излишне часто вносящих изменения в ЕГРЮЛ, ранее неоднократно привлекавшихся к административной (налоговой) ответственности, а также в отношении которых есть неисполненные судебные решения. Если компания – «проблемная», и во многом из-за этого ее нужно ликвидировать, потребуется действовать или очень аккуратно, четко и юридически грамотно, или привлекать профессионалов.

Порядок закрытия ООО

На предварительном этапе налоговая инспекция формирует специальный перечень компаний-«молчунов», которые в течение года и более не сдавали положенную законом отчетность.

На основании отсутствия деятельности

Если у контролеров есть причины для исключения компании из реестра, то они должны придерживаться определенного порядка действий. Он включает в себя следующие этапы:

1. ФНС запрашивает в банке информацию о движениях по счету юрлица, которое в течение года и более не сдавало обязательную отчетность.
2. Если из банка, в котором у компании есть счет, поступает информация об отсутствии движения средств по счету, ФНС оформляет официальное решение о закрытии юрлица. Наличие хотя бы одной операции по счету исключает возможность для ликвидации компании по инициативе ФНС.
3. Сообщение о предполагаемом исключении компании из реестра юрлиц публикуется в «Вестнике госрегистрации». На публикацию сведений у налоговиков будет три дня с даты принятия решения об исключении компании из реестра. В сообщении публикуются инструкции для предъявления требований кредиторами: в какие сроки они принимаются и куда их следует направить.
4. Кредиторы вправе заявить о своих финансовых претензиях к должнику в течение 3 месяцев после публикации сообщения. Если в указанные сроки к должнику поступили претензии от кредиторов, то процесс односторонней ликвидации останавливается. В данном случае закрытие компании может происходить только в рамках процедуры банкротства или добровольной ликвидации.
5. Если же кредиторы не предъявили требования к компании, то ФНС выносит решение об исключении компании из ЕГРЮЛ.

После того как компания исключена из реестра, то она фактически прекращает свою деятельность.

При обнаружении некорректных сведений в реестре

Выше приведен алгоритм исключения сведений о юрлице из реестра на основании отсутствия деятельности. Если же речь идет об исключении компании на основе обнаружения некорректных сведений в реестре, то порядок действий будет таким:

1. ФНС обнаруживает недостоверные сведения о юрлице, которые содержатся в реестре. Для проверки информации она вправе организовать выездную налоговую проверку.
2. Нарушителям передаются уведомления с предупреждениями об ответственности за выявленные нарушения в виде исключения из реестра юрлиц. В них содержатся требования о незамедлительном внесении правок.
3. На исправление сведений в ЕГРЮЛ у юрлица будет 1 месяц.
4. При непоступлении в указанные сроки корректирующих отметок ФНС вносит в ЕГРЮЛ отметку о недостоверной информации в реестре.
5. В случае отсутствия реакции со стороны компании в течение полугода и непредоставления корректных сведений ФНС принимает решение об исключении компании из реестра.
6. Решение в обязательном порядке публикуется в «Вестнике госрегистрации» в течение 3 дней после принятия.
7. У кредиторов компании также будет три месяца для предъявления своих требований должнику. Стоит отметить, что в указанном случае также используются пролонгированные рамки для предъявления требований кредиторов: вместо 2 месяцев при добровольной ликвидации компании им дается 3 месяца.
8. Сведения об указанном юрлице удаляются из ЕГРЮЛ.

По результатам ликвидации компания больше не имеет права на ведение деятельности. Если ее собственники захотят продолжить бизнес, то им предстоит открыть новое юридическое лицо.

Для того чтобы избежать исключения компании из реестра, ее учредителям нужно в обязательном порядке сдавать в положенные сроки нулевую отчетность. Также стоит регулярно проверять «Вестник госрегистрации» на предмет сообщений о ликвидации. При возможности процесс закрытия удастся приостановить.

Также компания может восстановить запись о юрлице в ЕГРЮЛ в судебном порядке, но для этого она должна обладать доказательствами проведения процедуры исключения из реестра с нарушениями законодательства, в частности если у учредителей есть доказательства ведения деятельности, наличия поступлений на счет или сдачи отчетности. Если суд встанет на сторону юридического лица, то он обяжет налоговиков в принудительном порядке восстановить компанию в реестре.

Ликвидация общества по причине банкротства

Процесс банкротства (признаки, этапы, ответственность) регулирует закон № 127-ФЗ. Чтобы его начать, владельцы предприятия, кредиторы или уполномоченная инстанция подают заявку в арбитражный суд, который назначает арбитражного управляющего.

Руководство может инициировать банкротство в ситуации, когда отсутствует возможность полностью оплатить долги размером более 300 тыс. рублей. Если Налоговая инспекция или таможенная служба не получает выплаты более 3-х месяцев, они подают иски в суд. Также поступают финансовые учреждения, выдающие кредиты. Иногда судебные иски подают контрагенты-кредиторы и работники, несколько месяцев не получавшие зарплату.

Чаще всего это:

Необходимость банкротства

• сделки, которые противоречат интересам бизнеса
• непринятие мер, предотвращающих банкротство
• повреждение, сокрытие, уничтожение имущества
• несвоевременная подача заявки об инициации банкротства
• предоставление ложной информации в заявке
• представление управляющим лицам, не соответствующего требованиям законодательства

Уголовная ответственность предусмотрена за фиктивное и преднамеренное банкротство, скрытие факта несостоятельности. Перед началом процедуры это обязательно проверяется. После проверки проводится наблюдение, совершаются попытки оздоровления. Если все же требуется завершение работы, то используется упрощенная или полная схема.

При первом варианте:

• создается промежуточный ликвидационный баланс
• пишется заявка учредителей в арбитражный суд
• назначается управляющий (юридическое или физическое лицо) для проверки документации
• выплачиваются долги, предприятие признается банкротом
• начинается процесс прекращения деятельности

Немного сложнее полная схема:

• предприятие продолжает работу
• составляется и подается в суд заявка
• назначается временный управляющий для проверки финансового состояния
• суд принимает решение, базируясь на результатах проверки
• назначаются управляющие-кредиторы, проводятся мероприятия, нацеленные на повышение платежеспособности
• за счет продажи имущества, закрытия нерентабельного производства, сокращения штата
• выплачиваются долги
• объявляется банкротство, назначается управляющий
• информация публикуется в СМИ
• создается список требований кредиторов
• определяется стоимость имущества, проводятся мероприятия по возврату задолженностей дебиторов
• формируется масса для конкурса
• возвращаются кредиторские долги
• собрание учредителей принимает решение о прекращении работы общества, назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия

Ликвидатор или председатель комиссии уведомляет регистрационный орган о решении учредителей, чтобы данные были внесены в ЕГРЮЛ. Создается и утверждается отражающий активы и долги новый баланс и утверждается собранием учредителей.

В Налоговую инспекцию подается:

Документы о банкротстве

• баланс
• уведомление (№ 15003)
• решение собрания
• квитанция, удостоверяющая публикацию уведомления в СМИ

Через 3 дня ФНС выдает свидетельство о получении документации. После выплаты оставшихся кредиторских долгов создается новый баланс, который подается в ФНС вместе с решением учредителей.

Одновременно предоставляется:

• уведомление (№ 16003)
• квитанция, удостоверяющая оплату пошлины
• справка, выданная Пенсионным фондом
• документы, подтверждающие, что о ликвидации уведомлены кредиторы

К заявке для арбитражного суда присоединяется:

• протокол собрания учредителей
• выписка из ЕГРЮЛ
• Устав и регистрационная документация
• документ, содержащий наименования кредиторов и данные о размере долга
• данные о материальных и других активах (баланс)
• документы, удостоверяющие невозможность возврата долгов
• размер вознаграждения управляющего

Через месяц суд назначает арбитражного управляющего, наделенного полномочиями директора. Он принимает решение о финансовом оздоровлении или завершении работы. Если предприятие должно прекратить существование, все имущество продается через аукцион конкурсными управляющими.

В стоимость банкротства входят затраты на:

• управляющего
• специалистов, проверяющих документацию
• оплату пошлины

Пошаговая инструкция

Процедура отмены добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью состоит из нескольких этапов:

1. Проведение собрания участников, принятие решения.
2. Подготовка уведомления и остальных документов для налоговой.
3. Подача бумаг в ФНС, куда изначально было направлено уведомление о планируемом закрытии.

В завершение налоговая вносит правки в ЕГРЮЛ, выдает лист записи.

Рассмотрим каждый этап подробно.

Шаг 1: принятие решения

На этом этапе участники общего собрания принимают решение об отмене. Причины могут быть разными, для налоговой они не слишком важны. Например, можно «аннулировать» закрытие, если ранее компанию хотели ликвидировать из-за низкой рентабельности продаж, но быстро появились способы увеличения доходов.

Решение закрепляется протоколом, куда вносится соответствующая информация об участниках, результатах голосования, дате и времени проведения собрания.

Примечание. В протоколе обязательно расписывается секретарь, председатель совещания, а также все участники. Если в ходе заседания назначен новый генеральный директор, понадобятся его персональные данные и подпись.

Шаг 2: подготовка документов

Бумаги нужно заполнить и подать в налоговую в течение трех дней после принятия решения. Что понадобится:

• заявление по форме 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, если назначается новый руководитель ООО;
• уведомление на бланке 15001 об отмене ликвидации;
• протокол собрания учредителей.

Правила заполнения регламентируются Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Шаг 3: отправка документов в ИФНС

Подготовленные документы подписываются директором и удостоверяются нотариусом. Подать их можно «физически» или через «Личный кабинет налогоплательщика-юридического лица».

В течение 5 дней ФНС рассмотрит представленные документы, затем выдаст лист ЕГРЮЛ. Также налоговая самостоятельно оповестит об отмене закрытия Пенсионный фонд, Росстат и ФСС.

Требования закона

Вопрос отмены ликвидации ООО практически ничем не регулируется. Считается, что организация существует до внесения сведений о закрытии в ЕГРЮЛ, следовательно, остановить процедуру можно до этого момента.

Остальные особенности регламентирует ГК РФ:

1. Если сведения о закрытии уже внесены в ЕГРЮЛ, отменить процедуру нельзя. Бывшие собственники в любой момент могут создать новое ООО.
2. Решение учредителей о ликвидации принимается большинством голосов и закрепляется в протоколе. Причины указывать необязательно, но желательно.
3. Собрание принимает решение о закрытии только в добровольном порядке. Принудительно может остановить деятельность налоговая или суд.
4. Если решение уже принято, но ИФНС и сотрудники не уведомлены, отменить процедуру можно оформлением нового документа. Дополнительные действия не требуются.

Еще один важный момент касается сотрудников ликвидируемого предприятия. Их нужно уведомить под роспись не позднее двух месяцев до закрытия (ст. 180 ТК РФ). Если трудовые договоры не расторгнуты, а ликвидация отменена, достаточно сообщить им об этом в письменном виде.

Порядок завершения работы ООО при использовании альтернативных способов

Способ добровольного прекращения бизнес-деятельности выбирается в зависимости от конкретной ситуации.

Реструктуризация

Реструктуризация проводится, если необходимо:

Проведение реструктуризации

• восстановить платежеспособность
• повысить эффективность производства или конкурентоспособность
• усовершенствовать методы управления
• освоить новый рынок
• оптимизировать состав сотрудников
• избежать банкротства

Основой служит протокол собрания, содержащий реквизиты компании, информацию о руководстве и участниках, данные об уставном капитале и выбранной форме реорганизации. При реструктуризации подается уведомление в Налоговую инспекцию для внесения данных в ЕГРЮЛ и публикуется объявление в СМИ, позволяющее кредиторам требовать досрочный возврат долгов.

Организуется собрание участников, чтобы:

• подписать акт передачи
• принять новые учредительные документы
• составить вступительный баланс

В течение следующего месяца нужно передать данные в ПФР.

Слияние

Завершение работы присоединением (слиянием) тоже осуществляется в несколько этапов. После собрания участников и принятия решения о слиянии для регистрации подается:

• уведомление № 12003, заверенное нотариусом
• протоколы собраний всех участников слияния
• протокол собрания учредителей всех сливающихся компаний

До регистрации о присоединении оповещаются все кредиторы.

В ФНС через 5 дней подается:

Слияние двух компаний в одну

• договор о слиянии
• акт передачи (балансы сливающихся предприятий с перечнем активов, передаваемых новому предприятию)
• квитанция, удостоверяющая оплату пошлины
• уведомление 12003, заверенное нотариусом
• протокол собрания учредителей всех предприятий
• Устав нового общества

После того, как получено уведомление о регистрации, подается объявление в СМИ, через месяц – еще одно. Закрываются счета в ПФР и банках.

Через 3 месяца присоединяемое предприятие подает заявление P16003 (о ликвидации). Предварительно нужно оплатить пошлину и составить договор слияния.

Продажа

По закону работающее предприятие является имуществом, которое можно продать в целом (ст. 132 ГК).

У продажи бизнеса имеются преимущества:

• возможность оптимизировать затраты
• отсутствие необходимости в налоговой проверке
• материальная выгода

Процедура продажи безопасная, так как оформляется нотариально. Цена зависит от различных факторов, но после сделки бывшие собственники избавляются от необходимости вести бизнес и ответственности по долгам. К недостаткам можно отнести сложность осуществления, обязанность продавца менять реквизиты, что влечет за собой дополнительные материальные затраты.

Стоит ли прибегать к продаже?

Процедура начинается с оценки, которую может провести только специализированная компания. На основе данных из баланса и отчетов определяется цена. Учитывается стоимость всех активов, дебиторские и кредиторские долги, объем чистой прибыли за несколько лет. Продать предприятие практически невозможно при наличии большого количества долгов.

Когда цена определена, выбирается способ продажи: ввод нового участника, увеличивающего уставной капитал, или оформление купли-продажи у нотариуса. При использовании первого варианта бывший владелец (владельцы) выходит из общества, его доля отчуждается в пользу предприятия. Если все доли оплачены, и подобные действия не запрещены уставом, нотариус при использовании этого способа не требуется, так как купля-продажа не оформляется. Минус – необходимость в переработке учредительной документации.

При продаже через оффшор участником ООО становится предприятие-нерезидент, увеличивая уставной капитал примерно на 20%. Потом старый собственник выходит из общества, его доля отчуждается. Расчетный счет закрывается, директор увольняется, собственником предприятия становится инвестор-иностранец, который назначает своего руководителя (обязательно не имеющего гражданства РФ). Устав меняется, изменения регистрируются. Основное преимущество – отсутствие необходимости в налоговой проверке и снятия предприятия с учета.

Ликвидация ООО методом реорганизации

Другое название метода — альтернативная ликвидация. При ее проведении деятельность фирмы не прекращается, однако меняется ее структура, руководящий состав, устав, размер уставного капитала. Возможно также изменение юридического и фактического адреса ООО.

Выделяют два основных вида реорганизации:

• Слияние.
• Присоединение.

В случае слияния порядок ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Собрание учредителей. В ходе собрания должны быть составлены: договор о слиянии (образец), новый устав будущей организации, акт передачи прав приемнику.
2. Уведомление налогового органа. Для этого в отделение ФНС по юридическому адресу ООО необходимо представить решение о слиянии по форме С-09-4.
3. Публикация в СМИ и оповещение кредиторов. Процедуры аналогичны соответствующим этапам при добровольной ликвидации.
4. Согласие антимонопольного органа. Данный документ выдается на основании статей 17 и 18 закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
5. Передача новым учредителям (главам) компании пакета необходимых документов и финансовой отчетности.
6. Регистрация слияния. Для этого в СМИ и ФНС направляется форма Р12001.

Присоединение имеет одно существенное отличие от процедуры слияния — среди компаний выделяется одна — правопреемник. Предпринимательскую деятельность будет вести в новом ООО только она, дочерние фирмы переходят под ее полный контроль.

Сдача ликвидационного баланса, регистрация ликвидации

Финальный этап, в итоге которого ООО будет официально ликвидировано с внесением об этом записи в ЕГРЮЛ.

Бухгалтер организации должен составить ликвидационный баланс, а учредители ООО его утвердить. Что касается формата и форм представления отчетности, соответствующие рекомендации впервые были даны ФНС только 25 ноября 2019г.

На регистрацию передается следующий комплект документов:

• Заявление по форме Р16001, подлинность подписи на котором удостоверена нотариусом;

• Ликвидационный баланс;

• Оплаченная госпошлина (если документы подаются не по ЭЦП, а лично);

• Справка из ПФ (при её отсутствии регистрирующий орган получит сведения путем межведомственного взаимодействия с пенсионным фондом).

Протокол (или Решение) об утверждении ликвидационного баланса подавать не обязательно.

Важная информация: в Москве при отсутствии у компании кредиторов допускается одновременная подача на регистрацию двух комплектов документов – промежуточного ликвидационного и непосредственно ликвидационного баланса. В этом случае удастся быстрее завершить процесс.

Обращаем внимание, что в различных регионах требования к комплектам документов могут незначительно отличаться. Если вы проводите ликвидацию ООО не в Москве – уточняйте список нужной документации перед подачей.. Надеемся, что с такой подробной инструкцией закрыть ООО самостоятельно не составит труда.

Надеемся, что с такой подробной инструкцией закрыть ООО самостоятельно не составит труда.

Если ещё остались вопросы – ищите ответы на нашем форуме!

Добровольное окончание работы ООО

Этапы добровольного прекращения существования общества:

• проведение собрания учредителей
• создание протокола, удостоверяющего принятие решения о прекращении работы
• утверждение порядка и сроков ликвидации, ликвидатора или состава ликвидационной комиссии
• направление в Налоговую инспекцию (в течение 3-х дней после принятия решения) уведомления (форма Р15001) вместе с протоколом (решением при одном учредителе), чтобы в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись
• размещение уведомления в СМИ (Вестнике)
• уведомление службы занятости, кредиторов и работников
• взыскание дебиторских долгов
• инвентаризация и разработка промежуточного баланса, содержащего данные об имуществе и кредиторских задолженностях (обязательно утверждение участников)

После проверки налоговиков возвращаются кредиторские долги. При расчетах соблюдается определенная последовательность:

Самостоятельное закрытие ООО

1. Лица, которым причинен моральный вред или вред здоровью.
2. Долги, связанные с заработной платой и выходными пособиями.
3. Бюджеты всех уровней и внебюджетные фонды.
4. Остальные кредиторы.

Если имеющихся у организации средств недостаточно, начинается продажа имущества. Последний этап – составление окончательного баланса (утверждение собранием учредителей обязательно) и налоговой декларации, распределение остатка имущества участникам, соблюдая требования ст. 58 закона № 14-ФЗ:

• выплачивается нераспределенная прибыль
• пропорционально долям распределяется имущество

Потом налоговикам подаются документы, необходимые при регистрации ликвидации:

• заявление
• протокол
• баланс
• справки, выданные внебюджетными фондами для подтверждения отсутствия задолженностей
• квитанция, удостоверяющая оплату пошлины

В течение 5 дней данные вносятся в ЕГРЮЛ.