Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — порядок процедуры

Основные виды ликвидации ООО без долгов

Предприятие актуально закрывать в следующих ситуациях:

  • на ООО не ведётся предпринимательская деятельность, фирма утратила своё значение, а отчётность в налоговую службу подаётся нулевая или не подается;
  • собственники компании принимают общее решение о её закрытии;
  • после некоторых нарушений суд выносит определение о закрытии фирмы;
  • предприятие полностью реализовало ранее поставленные учредителями задачи и цели.

В зависимости от причины ликвидации этот процесс делится на следующие виды:

  • добровольная, после принятия решения о закрытии всех участников общества;
  • альтернативная, в процессе реорганизации фирмы;
  • смена руководства при продаже компании.

Каждый из перечисленных видов ликвидации имеет свои особенности, преимущества и недостатки, связанные с механизмом, текущими расходами и сроками.

Работники ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью

По отношению к ликвидируемому предприятию его работники выступают кредиторами, которые извещаются о решении его ликвидировать в первую очередь. В соответствии с требованиями трудового законодательства их уведомление осуществляется в письменном виде (о чем каждый из них ставит свою подпись) не позднее, чем за два месяца до их увольнения. При необходимости об увольнении работников извещается профсоюз.

Профсоюз извещается в тех случаях, если он имеется на этом предприятии и если количество увольняемых сотрудников велико. Параллельно с извещением работников и профсоюза о предстоящем увольнении извещается служба занятости, в которые подаются персональные данные по увольняемым. В этих данных указываются заработная плата работников, их профессия и квалификация, а также другие необходимые сведения.

Помимо этого в соответствии с трудовым законодательством необходимо учитывать, что каждый из увольняемых сотрудников должен быть обеспечен выходным пособием в размере среднемесячного заработка. В законе указано, что тем работникам, которые не нашли работу на протяжении последующих за увольнением двух месяцев, необходимо выплатить еще одну среднемесячную зарплату. За последующий третий месяц их безработицы опять несет финансовую нагрузку уволившее их предприятие.

Все это требует от предприятия, принявшее решение на ликвидацию, изыскивать дополнительные средства. Если для расчета с кредиторами и собственными работниками, а также для выплат всех предусмотренных налогов и платежей у общества с ограниченной ответственностью не будет хватать средств, против такого предприятия будет открыто производство по делу о банкротстве.

Непогашенные долги общества с ограниченной ответственностью влекут за собой отказ в регистрации его ликвидации и начало процедуры банкротства. Регистрирующий орган откажет в регистрации ликвидации и в том случае, если не прошло два месяца со дня публикации в СМИ объявления. Но если все требования и процедуры выдержаны, сроки учтены, то после этого на протяжении 5-ти дней налоговый орган отмечает в ЕГРЮЛ, что данное общество с ограниченной ответственностью ликвидировано.

Из вышесказанного следует, что ликвидация общества с ограниченной ответственностью проходит поэтапно. происходит только на основании закона и по решению суда. В случаях добровольной ликвидации предприятия причины, которые заставляют его собственников пойти на это, могут быть самыми различными. Это и смена руководящего состава предприятия, и процесс слияния нескольких предприятий в одно.

При наличии на предприятии задолженности, которую трудно погасить, процедура может быть очень сложной и напряженной. Дополнительно в качестве ликвидации применяют продажу предприятия другим юридическим или физическим лицам. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано, что позволяет ему избежать проверок со стороны налогового органа.

Виды ликвидации

Добровольная

Ликвидация предприятия по собственному желанию является процессом затратным и длительным. Однако такой способ имеет и положительные стороны – он более надёжен. Ликвидацию организации по собственному желанию ещё называют официальной.

Добровольная ликвидация уместна, если фирма нулевая, то есть в течение отчётного периода не вела никакой деятельности (не выдавала заработную плату, не заключала сделки и т. д.). Такой вид подходит и той фирме, которая имеет небольшие формы хозяйственной деятельности.

Плюсами добровольной ликвидации являются:

  • исключение организации из государственного реестра юридических лиц без негативных последствий;
  • получение официального свидетельства о закрытии компании;
  • можно заранее решить вопрос о распределении активов предприятия;
  • нельзя передать своё дело, даже с долгами, другим лицам;
  • при соблюдении всех правил добровольной ликвидации компании её нельзя признать недействительной.

Минусом является всего лишь наличие выездной налоговой проверки, которая часто заканчивается доначислениями и ограничивает тем самым количество предприятий, которые могли бы применить добровольную ликвидацию.

Процедура добровольной ликвидации:

  1. Проведение собрания участников организации с последующим изданием решения о ликвидации. Создание ликвидационной комиссии с участием руководителя предприятия, главбуха и юриста.
  2. Уведомление о закрытии организации налоговой службы, фондов и кредиторов.
  3. Увольнение работников, погашение задолженностей, в том числе налоговых, и т. д.
  4. Распределение имущества предприятия и окончательное прекращение всякой деятельности.

Принудительная

Принудительное закрытие организации может осуществиться только по решению суда. Должностные лица (прокуроры, регистрирующие органы, налоговые представители и т. д.) направляют обращение в судебный орган с требованием прекратить работу компании на основании незаконной деятельности. Чаще всего вопросами принудительной ликвидации предприятий занимается арбитражный суд.

Принудительная ликвидации организации происходит в следующих случаях:

  • если предприятие ведет свою деятельность с нарушениями закона;
  • создание организации осуществилось на основании подложных или недостоверных документов.

Начать процесс принудительного закрытия компании могут государственные органы, осуществляющие регистрацию всех видов юридических лиц (ФНС, ФАС, центральные банки, антимонопольные и муниципальные органы власти) или уполномоченные лица (прокуроры).

Перед направлением обращения в суд предприятию отсылается уведомление о том, что оно нарушает законодательные нормы и правила. В случае если реакция отрицательная, и учредители не принимают данное замечание, не устраняют возникшие проблемы, происходит судебное разбирательство.

После судебного процесса и принятия решения о ликвидации предприятия, организация перестаёт существовать. Расходы на суд в этом случае должна оплачивать сама компания. Однако если у организации не имеется средств для оплаты суда, расходы могут быть погашены за счёт государственного бюджета.

Шаг 5: сообщение работникам и в службу занятости

Согласно ТК РФ, вы обязаны уведомить своих работников о грядущем увольнении за два месяца до этой процедуры. Все работники должны быть ознакомлены с письменным уведомлением, где как обоснование указывается, что увольнение происходит по инициативе работодателя, так как фирма прекращает деятельность.

Службу занятости населения также нужно уведомить письменно. Для этого существует официальная форма, где прописывается перечень работников, их должности, условия оплаты труда и прочая информация. Срок подачи документа – также за два месяца до увольнения. Если увольнение можно классифицировать как массовое, то срок увеличивается до трех месяцев. Массовым считается увольнение от 15 работников и больше, но в регионе может действовать другая цифра – ее желательно заранее узнать в Службе занятости.

Как только указанные сроки истекут, то вы вправе будете начать оформление увольнения работников.

Порядок погашения задолженности

Закон прописывает , в котором указываются первоочередные кредиторы и последующие:

https://youtube.com/watch?v=COJYgZroK1U

  • сначала долг выплачивается тем лицам, которым на предприятие был нанесен вред здоровью и жизни, и которые получают за это компенсацию;
  • затем выплаты получают работники предприятия по оплате труда;
  • после этого погашается задолженность по налогам и сборам;
  • в последнюю очередь выплаты задолженности производятся остальным кредиторам.

Необходимо соблюдать установленную законом очередность выплаты задолженности. Если в ликвидируемом предприятии было много сотрудников и кредиторов, то ликвидационные сроки затягиваются на длительный срок. Ликвидационные мероприятия могут затягиваться, если у предприятия были большие объемы производственной деятельности и проходило много сделок.

Порядок сдачи документов в архив

После закрытия организации все документы сдаются в административный и государственный архив. В первый тип архивов сдаются документы в виде приказов, лицевых расписок и т. д. Во второй – бумаги исторического направления компании.

Для того чтобы осуществить такую процедуру, необходимо выполнить следующие действия:

  • оценить документы;
  • оформить личные дела сотрудников;
  • разделить документацию постоянного и временного хранения;
  • сдать документы в архив для дальнейшего их нахождения там.

В архив необходимо сдавать следующие документы:

  • образец подписи учредителя объединения;
  • сертификат о закрытии организации;
  • решение собрания участников объединения;
  • трудовые договора и контракты;
  • индивидуальные карточки сотрудников;
  • документ, содержащий информацию о лицевом счёте каждого работника;
  • всевозможные акты списания, договора и т. д.;
  • акты о несчастных случаях в организации;
  • другие документы, которые могут отличаться в каждом индивидуальном случае.

Помимо перечисленных документов необходимо будет приложить:

  • список имущества организации;
  • справку о предприятии (в ней указываются дата открытия организации, чем она занималась, первоначальные руководители и т. д.).

Понятие филиала юридического лица

Филиал сам по себе не будет считаться юридическим лицом. Он является частью организации и не может существовать в отдельности.

Такое подразделение выполняет функции предприятия полностью или в какой-то части. Главная особенность его состоит в том, что он находится в ином месте (при этом необязательно в ином населенном пункте).

На практике, филиалы часто создаются, чтобы вести какое-то отдельное направление, которое отличается от основной деятельности юридического лица.

Например, ООО занимается предоставлением юридических услуг, но в процессе деятельности начало выступать посредником в сделках с недвижимостью. Для удобства создается филиал, который действует отдельно, но в рамках первоначальной фирмы.

Все сведения о филиале обязательно должны вноситься в ЕГРЮЛ, то есть такое подразделение подлежит государственной регистрации. В связи с этим возникают особенности налогообложения и подачи отчетностей.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

  1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проголосовал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается . Он должен содержать следующую информацию:

  • этапы процедуры;
  • общий порядок и последовательность действий;
  • как будут распределены расходы на реорганизацию;
  • размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

  1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:
  • и – от той компании, которая присоединяется;
  • и – от той, к которой присоединяются.

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

  1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
  2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
  3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

  1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить .
  2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в :
  • об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
  • о включении новых членов ООО, выделении им долей;
  • о размере уставного капитала;
  • о внесении изменений в учредительные документы предприятия.
  1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:
  • путем присоединения обоих обществ;
  • о прекращении деятельности одной компании;
  • о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
  • о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
  • ;
  • общего собрания (второго);
  • (подписанный сторонами);
  • документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
  • копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Налоговая проверка и дебиторская задолженность

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

  • При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
  • При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

 Промежуточный ликвидационный баланс подается в налоговую инспекцию не раньше, чем через 2
месяца, после публикации в журнале «Вестник».

Промежуточный ликвидационный баланс нельзя подавать, если в отношении
вашего ООО ведется судебное дело или вас проверяет выездная налоговая проверка.
Так же рекомендуется до момента подачи промежуточного баланса погасить всю
имеющуюся задолженность, т.е. в вашем балансе должна отсутствовать кредиторская
задолженность.

 Заявителем промежуточного баланса является ликвидатор или председатель
ликвидационной комиссии.

 Документы необходимые для подачи промежуточного ликвидационного баланса в налоговую:

 Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (1 экз.);

 Уведомление по форме Р15001 в одном экземпляре (утверждение промежуточного баланса), заверенное нотариально или отправить электронно;

 Промежуточный ликвидационный баланс (необязательно).

Пошаговый порядок закрытия в стандартном порядке

Изначально собирается собрание акционеров и учредителей, на котором будет принято решение о закрытии фирмы по той либо иной причине. Данное решение на заседании вносится в протокол. Оно считается принятым и действительным, если положительно проголосовало не менее двух третей присутствующих участников. Если учредителем и участником является одно лицо, решение считается принятым единогласно.

Образец протокола о ликвидации OOO

После этого на данном собрании назначается ликвидационная комиссия. Руководитель фирмы отстраняется от выполнения полномочий, принятие решений переходит к комиссии. В течение трех дней решение о ликвидации подается в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО. Пакет документов включает:

  • решение о назначении ликвидационной комиссии;
  • заполненная форма Р15001, которая заверяется нотариусом.

Параллельно в ЕРГЮЛ вносятся сведения о том, что данное ООО находится в стадии закрытия. Представить документы в налоговую инспекцию может председатель комиссии лично либо отправить их ценным почтовым письмом. Рекомендуется личное присутствие, в этом случае можно при необходимости оперативно подкорректировать документы, тем самым сэкономив время. На основании данных документов представитель налоговой инспекции вносит соответствующие изменения в ЕГР и информирует письменно соответствующие органы.

После извещения налогового органа нужно сообщить о закрытии ООО в газетах и «Вестнике государственной регистрации». Для этого в редакцию необходимо принести решение о закрытии фирмы, сопроводительное письмо и заявление на публикацию. В тексте объявления также указывают сроки, в течение которых все требования сторон будут удовлетворены. Минимальный период — 2 месяца. На руках должны быть доказательства публикации, например, соответствующий номер «Вестника».

Проводится полная инвентаризация всех фондов компании, определяются обязательства перед сторонними лицами и очередность погашения данных обязательств. Если у предприятия отсутствует задолженность, ликвидационная комиссия согласовывает сроки проверок с налоговой инспекцией, пенсионным фондом, органами социального страхования и прочими инстанциями. После сверки всех подотчетных документов, необходимо оплатить задолженности, выявленные проверяющими органами.

После того, как истек период обращения за погашением обязательств перед сторонними лицами, в том числе кредиторами, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он вместе с формой Р15003 подается в налоговую инспекцию. Увольнять сотрудников ООО можно только после осуществления выплат по обязательствам в полном объеме. Выплаты проводят в такой очередности:

  1. Выплаты сотрудникам в связи с утратой здоровья на производстве.
  2. Каждому работнику начисляется зарплата, отпускные, компенсационные выплаты и пособия, регламентированные законодательно.
  3. Оплата долговых обязательств перед бюджетом и внебюджетными фондами.
  4. Прочие обязательства.

После оплаты всех обязательств производится окончательный расчет по налогам, представляются отчетные документы и декларации в налоговую инспекцию и прочие инстанции. После этого ООО снимается с регистрации в пенсионном фонде, ФСС, фонде обязательного медстрахования и ЕГРПО.

На основании всех итоговых выплат и оставшихся активов составляется итоговый ликвидационный баланс фирмы, который утверждается ликвидационной комиссией. Все активы распределяются между участниками ООО согласно долям вклада каждого. Параллельно уничтожаются печати и ликвидируются расчетные счета, соответствующие подтверждающие документы представляются в налоговою инспекцию вместе с итоговым балансом, госпошлиной за ликвидацию компании и формой Р16001. После успешного выполнения всех этапов процедуры руководитель ООО получает свидетельство о регистрации ликвидации предприятия.

Более подробно о прекращении деятельности ООО вы можете узнать из следующего видео:

Прочитать подробную информацию о том, как самостоятельно открыть ИП, вы можете в этой обзорной статье.

Пошаговую инструкцию по открытию ООО в 2019 году вы найдете здесь.

Налоговая проверка и дебиторская задолженность

Прежде чем предприятие признают ликвидированным, по закону оно должно полностью рассчитаться со всеми кредиторами. Один из основных – налоговой орган и внебюджетные фонды, в которые входят Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования, Пенсионный Фонд и Фонд занятости. Если налоговая служба обязана проверить ликвидируемое предприятие, то каждый из указанных фондов на законных основаниях имеет на это право, которым может воспользоваться, а может и воздержаться от проверки.

Налоговый орган осуществляет выездную проверку сроком на 2-3 месяца, которая в обязательном порядке назначается при , без учета того, как давно и в какой форме осуществлялась предыдущая налоговая проверка. Чтобы избежать штрафов, перед проверкой необходимо привести документацию в порядок и уплатить все налоги. Не стоит рассчитывать на то, что выводы проверки налоговой можно будет оспорить в суде. Это только затянет на значительный срок сам процесс ликвидации предприятия.

Из всех кредиторов, по отношению к которым предприятие является должником, составляется список, где они указываются в порядке очередности. Для того чтобы попасть в этот список, кредиторы имеют возможность заявить свои требования на протяжении 2-х месяцев. В случае если кредитор пропустил отведенные сроки и заявляет свои требования по прошествии их, он включается в список, но в самый его конец. Расчеты с ним ведутся только после того, как удовлетворены требования кредиторов, которые обратились вовремя.

Одновременно с удовлетворением требований кредиторов ликвидационная комиссия принимает все меры по возврату дебиторской задолженности. В первую очередь ведется интенсивная работа с должниками, у которых сроки платежей на момент ликвидации подошли к концу либо просрочены. Эта работа включает в себя обращения к должникам с претензиями, подача иска в суд, контроль исполнительного производства и т. п. С остальными должниками, у которых срок платежей не подошел, работа ведется индивидуально. Но тот факт, что предприятие ликвидируется, не является основанием для досрочного погашения платежей перед ним.

Через два месяца после того, как подано объявление о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, составляется промежуточный ликвидационный баланс, который учитывает всех выявленных у него кредиторов. Он представляет собой документ унифицированной формы, который содержит сведения об имуществе организации, заявленных к нему требованиях со стороны кредитодателей и т. д. Ликвидационная комиссия составляет этот документ и подает его на утверждение учредителям. По факту утвержденного промежуточного баланса обязательно извещается налоговый орган.

Поделитесь в социальных сетях:vKontakteFacebookTwitter
Напишите комментарий