Прекращение деятельности юридического лица

Реорганизация

Реорганизация (ст. 5–60 Гражданского Кодекса РФ) – это слияние нескольких юридических лиц, присоединение одного к другому, разделение одного на несколько новых, выделение одного юридического лица из состава другого и преобразование в новое.

Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

То есть, по сути, организация так и продолжает вести свою деятельность, но уже в другом виде – после присоединения к ней одной или нескольких подобных организаций, после выделения из ее состава новой, разделения ее на несколько новых организаций или преобразования в другое юридическое лицо (например, из ООО в ОАО).

При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.

Во всех остальных случаях прекращается деятельность как минимум одного юридического лица, но прекращения прав и обязанностей не происходит – они переходят ко вновь созданным.

Решение

Решение о реорганизации, как правило, принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом.

Чаще всего это общее собрание организации.

В каких именно, указывает ст. 27 Федерального закона “О защите конкуренции”.

А вот реорганизация путем выделения и разделения может быть проведена и принудительно, например по решению суда или другого компетентного государственного органа.

Оформление

В первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом, при разделении или выделении – разделительным балансом. 

В этих документах должен содержаться подробный перечень переходящих прав и обязанностей.

При этом необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, так как именно их интересы затрагиваются более всего.

Последние же вправе требовать исполнения всех обязательств перед ними со стороны организации, а также возмещения убытков, если таковые возникнут.

Можно считать, что реорганизация состоялась с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В случае же с присоединением одного юридического лица к другому – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного.

Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.

Помимо этого документа, потребуется заполнить форму С-09-4.

Она представляет собой уведомление ФНС о предстоящей процедуре.

После этого вы получаете свидетельство о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (в котором обязательно зарегистрирована ваша организация) внесены соответствующие изменения и ваша фирма находится в процессе реорганизации.

Нужно помнить, что при любой форме реорганизации необходимо проконтролировать, не имеются ли у вас задолженности по расчетам и отчетности (в ПФ РФ или ФНС).

Уведомление кредиторов

Следующий этап – уведомление кредиторов (обязательно в письменной форме.

Оно должно произойти через пять дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию.

Необходимо также оповестить кредиторов через публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», указав форму, в которой она будет проходить, состав участников, правопреемников организации и порядок удовлетворения требований своих кредиторов.

Сдача документов в налоговый орган

Для завершения процедуры необходимо собрать пакет документов и предоставить их в налоговый орган.

Будут необходимы, если речь идет не о присоединении, следующие документы:

• учредительные документы;
• договор между участниками;
• разделительный баланс или передаточный акт;
• заявление о проведении реорганизации (по форме 12001);
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

При присоединении понадобится следующий пакет документов:

• заявление о завершении деятельности присоединяемого юридического лица (по форме 16003);
• передаточный акт;
• договор о присоединении;
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

Через шесть дней можно получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.

Нормы ГК

Одна из распространенных причин, обуславливающих прекращение деятельности юридических лиц, – банкротство. Порядок проведения процедуры регламентируется ст. 61-64 ГК. Признание компании несостоятельной влечет ее ликвидацию. Процедура включает в себя следующие этапы:

1. Размещение в официальных изданиях информации о начале процесса и сроке, в течение которого кредиторы могут заявить о своих требованиях. Он не должен составлять меньше двух месяцев с даты публикации. При этом назначается ликвидационная комиссия, которая занимается выявлением всех кредиторов, рассылает им письменные уведомления, предпринимает меры, направленные на получение дебиторской задолженности.
2. Формирование промежуточного баланса. Он составляется по окончании срока, предоставленного кредиторам для заявления требований. В балансе содержатся данные об имуществе компании, приводится перечень претензий контрагентов, результаты их рассмотрения. Этот документ должен быть утвержден учредителями либо уполномоченным органом компании по согласованию с учреждением, осуществляющим госрегистрацию фирм.
3. Составление ликвидационного баланса. Он формируется после окончания всех расчетов с кредиторами.
4. Внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации предприятия.

Причины прекращения деятельности юридического лица

Понятие «юридическое лицо» все чаще встречается в развивающемся обществе. Кого можно объединить под этим понятием? Юридическое лицо – это организация, являющаяся самостоятельным субъектом гражданства, имеющая собственный баланс, гербовую печать и расчетный счет, а также свой устав, и в случае банкротства она ответственна за принадлежащее ей имущество.

Многие предприниматели, столкнувшись с трудностями рыночных отношений, невольно задумываются о том, чтобы прекратить деятельность организации. Чаще всего именно из-за того, что бизнес перестал приносить прибыль, предприниматели закрывают свою деятельность. Однако существуют и другие причины самостоятельного закрытия фирм, некоторые из них:

• Сокращение прибыли, как уже было сказано, чаще всего это возникает из-за конкуренции на рынке.
• Достижение начальных целей, ради которых была создана организация.
• Утрата интереса к компании или возникновение новых идей, требующих создания нового ООО.
• Нарушения в работе хозяйственной или налоговой сфер. В таком случае самостоятельная ликвидация происходит для избегания наказания.
• Продажа активов.
• Умышленное избежание долговых обязательств.

Полное прекращение деятельности после окончательной ликвидации необязательно. В случае изменении структуры также можно применить ликвидацию общества.

Закрытие юридического лица происходит при:

• Полном прекращении деятельности компании.
• Слиянии или реорганизации компаний.
• Продаже чистого актива другой фирме. В данном случае происходит ликвидация пустого юридического лица.

Рассмотрим все варианты закрытия фирмы.

Прекращение деятельности «пустого» юридического лица

Отдельно стоит рассмотреть случай, когда ликвидируют пустое юр. лицо. Такая ситуация может возникнуть, если у предпринимателя появились определенные проблемы, вследствие которых он решил продать свое дело.

Не каждый предприниматель готов приобрести готовое юридическое лицо, в таком случае, скорее всего, произойдет слияние организаций. Чтобы избежать проблем, предыдущий владелец продает чистые активы компании.

Активом организации называют имущество, которое является собственностью компании.

В состав вещественного актива входят все материальные ценности компании, включая жилые и не жилые построения, оборудование и инструменты для работы, а также земельные участки.

В состав невещественного актива входят финансовые вложения, счета в банке, ценные документы и наличные средства в кассе компании.

Также существуют оборотные активы, которые полностью обеспечивают деятельность предприятия в циклах.

В случае, если фирму продают без продажи юридического лица, новый владелец покупает чистые активы. Чистый актив это стоимость предприятия без учета долгов.

Если юридическое лицо выставляет на продажу чистые активы организации, учредитель несет ответственность за действия, совершенные в период руководства. Юридическое лицо обязуется рассчитаться со всеми долгами до продажи активов во избежание наказания.

После приобретения актива другим владельцем его предыдущий владелец должен обратиться в федеральную налоговую службу для того, чтобы аннулировать свою деятельность. После внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи юридическое лицо перестает существовать.

Итак, чтобы закрыть юридическое лицо, не обязательно закрывать бизнес, можно его продать, но стоит учесть, что ответственность за совершенные ранее действия остается на предыдущем владельце. Для того чтобы правильно и грамотно завершить процесс ликвидации, нужно внимательно изучить все нюансы процедуры.

Момент перехода

Вопрос о его определении возникает практически у всех реорганизуемых субъектов, а также у их кредиторов. Последних, в частности, беспокоит процесс погашения обязательств. В действовавшем ранее ГК указывалось, что переход имущества осуществляется в день, когда подписан передаточный акт или утвержден разделительный баланс. В нормах нового Кодекса данный подход исключается. Между принятием учредителями или уполномоченным органом решения о реорганизации и непосредственной процедурой проходит определенный период. В ст. 57 ГК четко установлен момент, в который субъект считается реорганизованным. При разделении, выделении, слиянии, преобразовании им выступает дата госрегистрации вновь созданных компаний. Правопреемство не основывается на каком-либо договоре. Оно выступает как следствие реорганизации. Из этого следует, что определяющее значение при установлении момента перехода обязанностей и прав будет иметь факт госрегистрации. До ее окончания преемство невозможно, поскольку еще не создан принимающий субъект. Аналогичным образом обстоит дело с присоединением. В этом случае реорганизация также считается оконченной после включения соответствующей записи в Госреестр о прекращении работы присоединенного субъекта.

Госрегистрация

Только после ее проведения компания будет признана реорганизованной. Правила госрегистрации зависят от формы процедуры. Для постановки на учет компании, реорганизованной путем слияния, в уполномоченный орган предоставляют:

1. Учредительную документацию всех субъектов, участвующих в процессе.
2. Протоколы с собраний (проводимых отдельно в каждой компании и совместных).
3. Договор о слиянии и передаточный акт.
4. Подтверждение факта публикации о начале процедуры в официальных изданиях.
5. Доказательство письменных уведомлений кредиторов.
6. Копии балансов компаний.
7. Наименование вновь образующейся фирмы.
8. Характеристика формирования капитала компании.
9. Данные паспорта руководителя образующейся фирмы.
10. Юридический адрес нового предприятия.

Дополнительно (при необходимости) предоставляется документ, подтверждающий согласование или уведомление антимонопольного органа. При реорганизации путем присоединения госрегистрация выполняется по правилам, предусмотренным для регистрации изменений, которые вносятся в учредительную документацию.

Представляем документы

^

Документы могут быть поданы в налоговую инспекцию любым удобным для вас способом:

• лично руководителем ликвидационной комиссии;
• через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;

  В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

• в электронном виде с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию». При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.

  Перейти
  Подать документы с помощью сервиса:
  «Подача электронных документов на государственную регистрацию»

Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.

Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.

Налоговая инспекция их принимает и выдает (направляет) расписку в получении.

Банкротство

Банкротство также называют несостоятельностью организации, под которой понимается ее неспособность удовлетворить требования кредиторов.

Эта неспособность должна быть признана решением арбитражного суда.

Организация признается банкротом, если в течение трех месяцев не смогла удовлетворить требования, предъявленные кредитором, и если сумма возникших обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества.

Ст. 65 Гражданского кодекса и Закон о банкротстве указывают, что любое юридическое лицо может быть объявлено банкротом, за исключением казенных предприятий, партий и религиозных организаций, учреждений, некоторых фондов (если это предусмотрено законом).

Законодательно сформулирован ряд мер для предотвращения объявления организации банкротом:

• судебная санация,
• внешнее управление,
• финансовое оздоровление,
• конкурсное производство,
• мировое соглашение

– призванных восстановить платежеспособность должника.

По итогам своей деятельности он составляет отчет, который на собрании кредиторов должен быть тщательно рассмотрен, после чего подлежит утверждению арбитражным судом.

В результате кредиторы могут ходатайствовать о прекращении деятельности арбитражного управляющего в связи с налаживанием платежеспособности организации либо о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Для осуществления банкротства юридического лица специалисты советуют обращаться в специальные агентства по банкротству, так как это сложная и длительная процедура (может затянуться на долгие месяцы).

Москвичам и всем тем, кто ведет свой бизнес в московском регионе рекомендуем обращаться к опытному адвокату, кандидату юридических наук Носкову Игорю Юрьевичу.

Банкротство юридических лиц в Москве — это один из частых вопросов, с которым клиенты обращаются к Игорю Юрьевичу. Помимо этого, наиболее востребованные услуги юриста — представительство в судах, защита интересов юридических и физических лиц в сфере денежных обязательств, оказания услуг и торговли, недвижимости и т.д. Главные принципы адвоката – честность, открытость, справедливость и безупречный профессионализм во всем.

Ещё раз подчеркнем, что банкротство является легальным способом укрыться от материальной ответственности перед своими должниками.