Прекращение реорганизации ООО

Подготовка документов

Решение (протокол) о реорганизации ООО в форме преобразования

Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО 

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации ООО:

  1. О порядке и об условиях преобразования;
  2. О порядке обмена долей участников общества на:
    • 1. акции акционерного общества;
    • 2. доли участников общества с дополнительной ответственностью;
    • 3. доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества;
    • 4. паи членов производственного кооператива.
  3. Об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица;
  4. Об утверждении передаточного акта.

В случае если реорганизуемое общество состоит из одного участника, готовится решение. Если участников больше 1, готовится протокол общего собрания участников ООО. Вопросы, которые должны быть отражены в решении (протоколе), представлены здесь в форме решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о преобразовании ООО в ЗАО.

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

  1. Заявление-уведомление регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации ООО в форме преобразования;
  2. Решение о реорганизации в форме преобразования.

2 Документа подать

Заявление-уведомление

о принятии решения о реорганизации ООО в форме преобразования

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации». Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3

необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, — и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр.лиц, создаваемых в результате преобразования ООО — ставим количество создаваемых юридических лиц, то есть одно лицо.

Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/[email protected] » Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи». Такое сообщение нотариально заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

  • Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
  • Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
    • ИНН;
    • коды статистики;
    • устав;
    • выписка из ЕГРЮЛ;
    • свидетельство ОГРН.

    В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

  • Решение учредителей о реорганизации фирмы.
  • Копия объявления в средствах массовой информации.
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
  • Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
  • Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
  • Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
  • Расшифровка кредиторской задолженности.
  • Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

  • полное и сокращённое наименование;
  • коды видов деятельности;
  • юридический адрес;
  • размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
  • данные руководителя, наименование его должности;
  • данные главного бухгалтера;
  • данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
  • информация о банке, в котором будет открыт счёт;
  • контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Основания для увольнения

Основания для увольнения могут быть следующими:

  • сокращение численности и штата;
  • смена собственника. В этом случае могут быть уволены директор и его заместители, главный бухгалтер;
  • нежелание работника продолжать трудовую деятельность в связи с реорганизацией, либо изменениями условий трудового договора.

Если после слияния или присоединения некоторые из сотрудников оказываются «лишними», происходит сокращение. При этом преимущество имеют специалисты с более высокими квалификацией, опытом, показателями производительности труда.

Есть категории работников, которых сокращать нельзя ни при одной из форм реорганизации:

  • женщины в отпуске по беременности и родам и сотрудники в декретном отпуске по уходу за детьми до 3-х лет;
  • работники в отпуске: ежегодном, по временной нетрудоспособности, неоплачиваемом; одинокие родители (опекуны, приёмные), на воспитании у которых есть дети до 14 лет или несовершеннолетние дети-инвалиды;
  • работники профсоюзов.

Когда без реорганизации не обойтись

Основаниями смены организационной структуры служат решение собственников, предписание государственного органа или судебный акт. В добровольном порядке к процедуре прибегают в следующих случаях:

  1. Расширение. Одновременно в состав общества не должно входить более 50 участников (ст. 7 закона 14-ФЗ от 08.02.98). Преодоление установленного барьера обязывает учредителей сменить организационную форму.
  2. Нежелание совместного ведения бизнеса. Корпоративные споры нередко приводят к разделению компании на несколько самостоятельных предприятий.
  3. Ликвидация. Официальное прекращение деятельности предполагает исполнение всех обязательств. Если сразу рассчитаться с контрагентами не удается, учредители прибегают к многоступенчатой реорганизации.
  4. Новация. Процедуру проводят для усиления конкурентоспособности, повышения узнаваемости продукции, завоевания новых позиций на рынке.

Исчерпывающего перечня причин не существует. Так, изменение организационной структуры проводят во избежание банкротства или в целях стратификации бизнеса. Обязательным условием добровольной реорганизации является письменное подтверждение желания учредителей компании. При этом обосновывать решение собственникам не требуется.

Справка: Стратификация бизнеса – разбивка крупной коммерческой структуры на небольшие предприятия для повышения качества продукции (услуг, работ). Решение направлено на рост эффективности использования капитала. Самостоятельные организации могут выделяться по отраслевому принципу для реализации специфических проектов.

Принудить общество к разделению или выделению из своего состава фирм разрешено в строго определенных случаях. Второй пункт статьи 57 ГК РФ наделяет таким правом суд и «уполномоченный государственный орган». В роли последнего, как правило, выступает антимонопольная служба. На это ведомство законом возложен контроль добросовестной конкуренции. Чиновники борются с монополизацией рынка. Инициаторами разбирательств также становятся Росимущество и прокуратура. Если предписание госоргана не выполнено учредителями в срок, дело передают в суд. Служители Фемиды отстраняют руководство компании от управления и поручают задачу арбитражному управляющему.

Когда можно обращаться в суд об отмене реорганизации

Если решение о реорганизации не принималось участниками юрлица, а также если на госрегистрацию представлялись документы с заведомо недостоверными данными о реорганизации.

В первом случае имеется в виду ситуация, когда волеизъявление участников корпорации на проведение реорганизации вообще отсутствовало. Например, решение о реорганизации было сфальсифицировано, и/или была подделана подпись участника, решение принято неуполномоченными лицами и т.п.

Статья 60.2 не содержит указания на то, какие именно данные о реорганизации могут считаться заведомо недостоверными. Логично полагать, что заведомо недостоверные сведения касаются в первую очередь интересов участников корпорации: намеренное искажение данных об участниках, о правопреемстве, конвертации долей/акций, распределении имущества и т.п.

Если же помимо этого указан, например, недостоверный адрес юрлиц, возникающих по итогам реорганизации, это уже дает самостоятельный повод налоговому органу отказать в регистрации реорганизации по основаниям, предусмотренным ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и ИП».

Но, исходя буквально из нормы закона, недостоверными могут быть любые данные в документах, представленных на регистрацию реорганизации.

Еще необходимо иметь в виду, что придется доказывать «заведомость» предоставления ложной информации. И тут сложно представить применение термина «заведомо» к юридическому лицу. Скорее он применим к участникам корпорации – физлицам, а также к лицам, подписавшим и представившим документы на регистрацию.

Бухгалтерская отчетность

Присоединение предусматривает формирование окончательной бухгалтерской отчетности только реорганизуемой компанией. Отчетность составляется за день до внесения информации о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. Присоединяемая фирма должна закрыть счета прибылей и убытков, а чистую прибыль (при ее наличии) направить на цели, предусмотренные договором присоединения.

У правопреемника изменяется только количество активов и обязательств, что не приводит к прерыванию текущего отчетного периода. Поэтому ему не нужно формировать заключительную отчетность.

До момента внесения сведений о прекращении деятельности в госреестр, все текущие операции (начисление зарплаты сотрудникам, расчеты с контрагентами, начисление амортизации и т.п.) подлежат отражению в балансе присоединяемой компании. То есть все расходы, понесенные уже в процессе осуществления реорганизации, также должны попасть в окончательную бухгалтерскую отчетность.

Несмотря на кажущуюся простоту процедуры и ее непродолжительность проведения, присоединение требует серьезной подготовки. Как и в случае с любым другим видом реорганизации, успешное завершение дела требует проведения полной инвентаризации имущества и обязательств компании, тщательной подготовки пакета документов и урегулирования вопроса с сотрудниками и кредиторами.

Ликвидация предприятий путем присоединения описана и в этом видео:

Порядок увольнения

Сначала издаётся приказ руководителя. В нём указываются сведения о предприятии и форме реорганизации, как будут вноситься сведения в трудовые книжки. Отдаётся распоряжение о составлении уведомлений сотрудникам предприятия.

После издания приказа о реорганизации и регистрации его в журнале, необходимо составить уведомление о предстоящей процедуре. Составляется оно в двух экземплярах. В нём должно быть указано полное название предприятия, должность сотрудника. Указывается форма реорганизации и сроки.

Сотруднику сообщается, что он вправе прекратить трудовые отношения с организацией или остаться в ней.

Далее составляются дополнительные соглашения. В них указываются предстоящие изменения условий трудовых соглашений. Соглашения также должны быть составлены в двух экземплярах и подписаны сторонами. При присоединении и выделении дополнительные соглашения в отношении сотрудников присоединяющей и выделяющей организации не составляются, так как изменений не происходит.

Если сотрудник принимает решение о прекращении трудовой деятельности на предприятии, он подаёт заявления в службу персонала. На его основании издаётся приказ об увольнении. В нём указывается одно из предусмотренных законом оснований. В трудовую книжку вносится та же самая запись, что и в приказе. С сотрудником производится полный расчёт.

Алгоритм осуществления присоединения

Процедура присоединения включает в себя ряд последовательных этапов. Рассмотрим их по порядку.

Реорганизация компании путем присоединения и ее пошаговая инструкция рассмотрены в этом видеоролике:

Этап подготовки

На подготовительном этапе проводится собрание учредителей, на котором принимается решение о реорганизации и обсуждаются ее организационные моменты, закрепляемые договором. Также на данном этапе происходит уведомление сотрудников о предстоящей реорганизации. Согласно ст.75 ТК РФ им гарантируется трудоустройство в компании правопреемнике, но работники сами могут изъявить желание уволиться, поэтому им должно быть предоставлено достаточно времени на поиск новой работы до окончания реорганизации.

Существенным условием, без которого невозможно проведение присоединения, является инвентаризация активов и пассивов реорганизуемой фирмы. Обязательность инвентаризации регламентирована п.27 «Положение о бухучете в РФ», утвержденного приказом Минфина №34н от 29.07.1998г. На основании полученных результатов формируется передаточный акт, по которому все имущество, права и обязательства исходной фирмы перейдут к правопреемнику.

Этап уведомления

После подготовки основного пакета документов о принятом решении следует уведомить контролирующие органы и кредиторов. В трехдневный срок после принятия решения о реорганизации необходимо направить уведомление в ФНС. Для этого предназначена форма №Р12003, в которой отражают:

  • основание начала реорганизации, а именно, принятие решения;
  • способ реорганизации;
  • количество юрлиц, которое будет по завершении процедуры;
  • сведения о реорганизуемой компании;
  • сведения о заявителе.

Этот же бланк может использоваться и для уведомления налоговых органов об отмене намеченной реорганизации. Для этого на первой странице уведомления в качестве основания выбирается «принятие решения об отмене ранее принятого решения».

На данном этапе делаются публикации в СМИ. Кредиторов рекомендуется также проинформировать дополнительно, разослав им письма с уведомлением.

Этап завершения

На финальном этапе подается окончательная документация в контролирующие органы. Прежде всего, необходимо предоставить в ПФР сведения персонифицированного учета по работникам. Они подаются в срок – не ранее 1 месяца с начала реорганизации, но и не позднее дня сдачи документов в ФНС о прекращении деятельности. Справку в подтверждение предоставления сведений в ПФР брать не обязательно, так как налоговые органы самостоятельно запрашивают всю необходимую информацию.

Далее в ФНС необходимо подать два пакета документов – на прекращение деятельности реорганизуемой фирмы и на регистрацию изменений Устава компании-правопреемника.

Первый включает в себя такой набор документов:

  • заявление по форме Р16003;
  • решение учредителей;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Второй пакет документов содержит:

  • заявление по форме Р13001;
  • протокол общего собрания всех участников реорганизации;
  • новая редакция Устава (2 экземпляра);
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Окончательная ликвидация реорганизуемой компании и регистрация изменений в уставе правопреемника может быть осуществлена только по истечении 3-х месяцев со дня начала реорганизации. Именно такой срок дается на обжалование решения о присоединении (ст.60.1 ГК РФ). Внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующими органами в течение 5-ти дней.

Поделитесь в социальных сетях:vKontakteFacebookTwitter
Напишите комментарий