Реорганизация АО в форме выделения ООО: как это происходит

Реорганизация с одним учредителем

Гражданским законодательством предусмотрено пять вариантов реорганизации, которые применяются в зависимости от целей, преследуемых владельцем фирмы. Причем практика показывает, что детали процедуры во многом зависят от количества учредителей, а также других факторов вроде изначальной организационно-правовой формы (ООО, ОАО, ЗАО) или применяемой системы налогообложения.

В зависимости от выбранного способа встречаются следующие особенности:

• Преобразование. Меняется организационно-правовая форма, никакой разницы от количества участников предприятия в процедуре не предполагается;

• Слияние. В итоге реорганизация в форме слияния позволяет создать предприятие с одним учредителем, но до этого момента работает несколько компаний, в каждой из которых собственный владелец;

• Присоединение. Как и в предыдущем варианте, один собственник вправе принять и управлять имуществом сторонней фирмы с исключением прежних учредителей из состава предприятия;

• Разделение. Обычно происходит лишь в случае наличия у компании двух и более участников. В каждом образуемом юридическом лице допускается наличие одного учредителя минимум;

• Выделение. Также предполагает наличие как минимум двух лиц, являющихся учредителями реорганизуемого предприятия или привлеченных к управлению на этапе регистрации изменений.

Решение, кто будет учредителем вновь создаваемой организации, лежит на собственнике компании-донора, из которой предполагается выделение. Если в ней имеется достаточное число участников, то процедура может пройти с теми же физ. лицами, что уже являются собственниками бизнеса.

Правовые особенности реорганизации в форме выделения

Если процедура реорганизации практически в любой форме проходит по одной схеме, то в отношении персонала имеются определенные отличия. Так, при желании сотрудников на момент их перевода в другую компанию продолжать выполнение трудовых обязанностей позволяет обойтись без сокращения. Достаточно заключить новый контракт или добавить к ранее заключенному трудовому договору дополнительное соглашение.

В случае отсутствия в новой компании аналогичной должности или серьезном изменении заработной платы, условий труда работники часто предпочитают сменить работодателя. И тогда реорганизуемая фирма обязана выплачивать пособия по сокращению. Детали очень сильно зависят от конкретной ситуации, здесь стоит работать под руководством опытных юристов, имеющих достаточно навыков по регистрационным действиям.

Процедура реорганизации в форме выделения

Как проводится реорганизация ООО путем выделения?

путем ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной.

В нашей статье вы найдете информацию о причинах, по которым учредители могут принять решение о необходимости реорганизации, а также о порядке и правилах проведения данной процедуры.

Под реорганизацией ООО путем выделения понимают последовательность действий, по итогам выполнения которых у общества-донора появляется 1 или несколько вспомогательных предприятий, но оно не прекращает свое существование и продолжает работу.

Пошаговая инструкция реорганизации

Реорганизация ООО в форме выделения представляет собой довольно сложный процесс перехода части прав и обязанностей от одного юридического лица к вновь создаваемому ООО при условии сохранения деятельности реорганизуемого общества.

Порядок и особенности выделения ООО, а также документы, требуемые для реорганизации, мы рассмотрим в нашей статье.

В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п.

Выделение – это форма реорганизации, при которой из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При путем, в отличие от путем разделения, не происходит ликвидации юридического лица.

На основе одной организации возникают две и более организации без прекращения деятельности старой.

Реорганизация ООО выделением

Согласно статье 55 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме, ПРИНИМАЕТ РЕШЕНИЕ О ТАКОЙ, о порядке и об условиях, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме, изменения, связанные с изменением состава участников общества, ОПРЕДЕЛЕНИЕМ РАЗМЕРОВ ИХ ДОЛЕЙ, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Услуги по реорганизации

Можно провести реорганизацию, используя определенный тип преобразования компании.

Существуют различные формы предприятий, одна из них — выделение, которая подразумевает создание новых дочерних предприятий.

При этом способе преобразования на базе уже имеющейся организации открывается новая (или несколько), которая наделяется обязанностями и правами предшественника.

Выделение, как форма реорганизации юридического лица

Решение о реорганизации в форме выделения обычно принимают учредители (участники) Общества или уполномоченный учредительными документами его орган. Однако может произойти и по решению госорганов или суда.

При этом если будут нарушены установленные госорганом сроки, то по суду в компании может быть назначен внешний управляющий, который собственно займется подготовкой и осуществлением процесса (ст.57 ГК РФ)

Общие положения

Общие положения о юридического лица содержатся в ГК РФ, нормами которого предусмотрена в форме присоединения, преобразования, слияния, выделения и разделения.

В рамках данной статьи будет рассмотрена процедура реорганизации юридического лица в форме выделения.

Суть реорганизации в форме выделения заключается в том, что оно сопровождается образованием одной или больше новых организаций, но материнская компания при этом не прекращает свою деятельность.

Процесс реорганизации в форме выделения

Если совладельцы ООО не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий либо по иным причинам ведения деятельности общества, им поможет решить проблему реорганизация в форме выделения.

В этом случае общество-донор не ликвидируется и продолжает существовать. Выделенное общество принимает права и обязанности реорганизованной организации. Эту форму используют для ликвидации компании.

Какова особенность реорганизации юридического лица в форме выделения и каков процесс прохождения такой реорганизации рассмотрим подробнее в представленном материале.

Причинами проведения реорганизации в форме выделения может быть следующее:

• потребность в урегулировании спора между учредителями;
• необходимость финансового оздоровления фирмы;
• с целью упрощения системы налогообложения;
• разделение или расширение сферы деятельности.

Особенностью этой формы реорганизации ООО является то, что при ней не ликвидируется компания. Все иные формы преобразования предприятий подразумевают прекращение деятельности юрлиц.

Передаточный акт должен справедливо производить передачу прав и обязанностей, четко определять правопреемников, обязательства должны обеспечиваться активами. При несоблюдении этого принципа разделения к ответственности в солидарном порядке может привлекаться начальная организация.

Процесс реорганизации в форме выделения независимо от формы ее проведения проходит этапы:

• принятие решения о реорганизации;
• уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации;
• внесение сведений о начале реорганизации в ЕГРЮЛ;
• объявление в СМИ сведений об участниках выделения для установления сроков и порядка приема претензий от кредиторов;
• извещение кредиторов участниками процедуры;
• подача документов на реорганизацию общества;
• вручение документов об окончании реорганизации.

Срок процедуры выделения составляет 2-3 месяца. Завершается процесс выделения государственной регистрацией выделенного юридического лица.

Порядок реорганизации в форме выделения подразумевает прохождение следующих шагов:

• общее собрание участников принимает решение о реорганизации ООО, распределении обязанностей между ними с определением сроков проведения процесса, разделе капитала с внесением информации в протокол о выделении;
• создание разделительного баланса – документа, распределяющего между обществами права, финансы, активы;
• после принятия решения о реорганизации в течение трех рабочих дней подается сообщение в налоговый орган о начале преобразования;
• в течение 5 рабочих дней с момента уведомления ФНС о преобразовании письменно извещаются кредиторы (для приема требований о погашении долгов);
• публикация объявления в «Вестнике государственной регистрации»;
• назначение органов управления и контроля, утверждение устава организации;
• внесение изменений в уставные документы;
• направление сведений о реорганизации ООО во внебюджетные фонды;
• получение кодов деятельности из статистики, печати, открытие банковского счета.

Законодательство РФ не запрещает проводить преобразование компаний в виде выделения со сменой организационной формы.

Но при этом необходимо выполнить требования закона к деятельности юрлиц того или иного вида. Например, при реорганизации ООО новое предприятие может быть преобразовано в АО.

При этом задействуются 2 формы – выделение и преобразование, что считается смешанной организацией.

Если юридическое лицо осуществляет монополистическую деятельность, ФАС вправе обратиться с иском в суд.

Итогом судебного рассмотрения искового заявления ФАС может стать утверждение решения о выделении из состава ООО одного или более новых юрлиц.

Суд принимает решение о выделении при наличии условий:

• структурные подразделения ООО обособлены или их можно сделать таковыми;
• новые фирмы смогут самостоятельно работать на участке рынка;
• отсутствует технологическая взаимосвязь между структурными подразделениями юрлица.

Если суд решил преобразовать ООО путем выделения, на исполнение решения собственнику имущества предприятия отведено не менее 6 месяцев.

Указанные выше этапы только в общих чертах описывают операцию по реорганизации в форме выделения.

На практике ситуация осложняется дополнительными обстоятельствами, поэтому рекомендуем привлечь к этому процессу наших опытных юристов, готовых оказать правовую поддержку независимо от того, проживаете ли вы в Москве или другом регионе России.

Особенности реорганизации путём выделения

В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.

Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:

1. Возникновение у материнской компании большого долга. В этом случае при создании нового предприятия ему вместе с частью имущественных и других прав также передаются полностью или частично долги. В результате материнская компания продолжает спокойно работать и приносить прибыль.
2. Возникновение в процессе роста компании узкоспециализированных цехов или филиалов. Отделение этих подразделений в качестве самостоятельных юридических лиц способствует их дальнейшему развитию, ускоряет проведение хозяйственных операций и упрощает бухгалтерский учёт. В этом случае кооперация между юридическими субъектами становится выгоднее, чем сотрудничество филиалов внутри одного юридического лица.
3. Расширение компании, приводящее к усложнению управления и затрудняющее её дальнейший рост.
4. Возникновение острых разногласий между собственниками.

Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам (за исключением разделения), выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом. Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства.

И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

1. Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

1. Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.

уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).

Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

Акционерное общество: вопросы реорганизации

Реорганизация — это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).

Слияние обществ — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, прекращаемых свое существование.

Присоединение общества — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение общества — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Но в любом случае, реорганизация любого общества возможна только на основании и в порядке, определяемом ГК РФ и федеральными законами (статья 104 ГК РФ).

— порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Организация, являющаяся открытым акционерным обществом планирует провести реорганизацию юридического лица в форме выделения.

Налицо противоречие судебной практики, несмотря на то, что оба решения основаны на одних и тех же нормативных актах.

На практике иногда путают такие понятия как «преобразование общества как изменение организационно-правовой формы» и «преобразование внутри одной формы».

Преобразование общества в рамках одной организационно-правовой формы — это переход закрытого акционерного общества в открытое либо наоборот.

· возможность юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами общества.

Утвержденные судом перечисленные документы служат основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.

Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.

Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.

В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.

· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,

· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.

В ходе осуществления хозяйственной деятельности любая организация (независимо от формы собственности) имеет, так называемые, активы и пассивы.

Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно».

порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета».

Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.

В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы и другие специалисты.

Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными.

Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.

Рассчитанная одним из вышеперечисленных способов стоимость имущества указывается в передаточном акте или разделительном балансе организации.

В завершении приведем таблицу, в которой в краткой форме изложен порядок проведения реорганизации акционерного общества.

По окончании выездной налоговой проверки составляется справка о проведенной проверке, в которой фиксируются предмет проверки и сроки ее проведения.

Решение по акту проверки реорганизуемой организации (в том числе и в случае снятия ее с учета) выносится к моменту окончания выездной налоговой проверки.

Выделение ООО из АО

• разделительный бухгалтерский баланс;
• решения, возражения, претензии, уведомления учредителей и кредиторов;
• передаточный акт.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.