Решение реорганизации ООО — форма и пример

Реорганизация компании: выделение и разделение

В принудительном порядке реорганизация происходит по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об этом речь пойдет ниже.

Решение. Для акционеров (участников) разделяемой организации (ОАО “Альфа”) происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) ОАО “Бета” и ОАО “Гамма”.

— конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции ОАО “Альфа” будут конвертированы в акции ОАО “Бета”);

— распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (акции ОАО “Бета” будут распределены среди акционеров ОАО “Альфа”);

— приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (акции ОАО “Бета” будут принадлежать ОАО “Альфа”).

— объединение бизнеса (укрупнение организации, увеличение капитала, повышение доли присутствия на рынке) или раздел бизнеса;

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

• женщины с детьми-инвалидами;
• мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
• одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Реорганизация юридического лица – преобразование: особенности

Ряд особенностей данной формы реорганизации был отмечен выше, но есть еще несколько нюансов, на которые стоит обратить внимание при планировании преобразования. Процедура преобразования ограничивает возможность смены в составе участников юридического лица – пока не завершится реорганизация невозможно выйти из числа учредителей или ввести в него нового

Такую операцию можно совершить только после регистрации нового юрлица

Процедура преобразования ограничивает возможность смены в составе участников юридического лица – пока не завершится реорганизация невозможно выйти из числа учредителей или ввести в него нового. Такую операцию можно совершить только после регистрации нового юрлица.

Реорганизация в форме преобразования, правопреемство при котором носит универсальный характер, не исключает претензий со стороны налоговых органов и иных кредиторов. Даже наличие задолженности не станет препятствием для процедуры преобразования, но долговое обязательство перейдет на вновь создаваемую организацию.

Под особым контролем находится реорганизация АО в форме преобразования в ООО. Акционерное общество должно уведомить Центробанк о гашении акций в результате преобразования. При этом в отношении иных ценных бумаг, например, облигаций, необходимость гашения определяется общем собранием, а также наличием требований кредиторов.

Реорганизация преобразованием – это один из вариантов изменить формат ведения бизнеса, который не требует серьезных финансовых затрат, но предусматривает учет ряда особенностей реорганизуемого и создаваемого бизнеса.

Пошаговая инструкция по выделению ООО

Процедура состоит из следующих шагов:

1. На собрании всех участников общества принимается решение о реорганизации предприятия и путем выделения учреждение нового ООО. Как это происходит? Так же, как и во время собрания по присоединению ООО, на собрании по выделению ведется Протокол, в котором обязательно должно быть указано наименование юридического лица, над которым запланирована процедура выделения. Помимо этого, должны быть утверждены условия разделения уставного капитала и обязательств между всеми обществами, входящими в состав ООО.
2. Проводится обязательная процедура инвентаризации, на которой устанавливается оценка стоимости каждой единицы имущества предприятия.
3. Учредителями формируется и утверждается так называемый разделительный баланс, являющийся документом, на основании которого распределяются финансы, права и обязанности, а также активы предприятия.
4. Генеральный директор предприятия должен в обязательном порядке уведомить налоговую инспекцию о предстоящей реорганизации фирмы, а также информировать всех кредиторов этой организации. Помимо этого, он должен опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике госрегистрации» в специально установленном для этого порядке.
5. Участники ООО готовят документы для регистрации юридического лица, подлежащего выделению. Это должно быть сделано до выхода второго объявления в СМИ. К таким документам относятся:

• заявление;
• Устав нового ООО (обязательно в двух экземплярах);
• квитанция госпошлины – 4 тыс. рублей;
• передаточный акт;
• документ, который подтверждает подачу данных в ПФР.

Дальнейшие действия:

1. Подготовка нового Устава ООО, заявление, соответствующее форме р13001 для регистрации в ЕГРЮЛ, квитанция на 800 рублей (госпошлина), а также приложение документа, в котором изложено решение о выделении.
2. Подача пакетов документов в налоговую инспекцию и их получение, что должно произойти через 5 дней после подачи.
3. Главный руководитель юридического лица, подлежащего выделению, начинает осуществление всех необходимых процедур по изготовлению печати, открытию нового лицевого счета и др.

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 181.2 ГК РФ, ст. ст. 51, 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протоколобщего собрания участников общества с ограниченной ответственностьюо реорганизации общества в форме слияния

Место нахождения Общества —

Дата проведения собрания —

Место проведения собрания —

Время начала регистрации — часов минут

Время открытия собрания — часов минут

Время закрытия собрания — часов минут

Дата составления протокола —

Присутствовали участники Общества в составе человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет %.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать председателем собрания участника Общества .

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» — ; «Против» — ; «Воздержался» — .

По итогам голосования Председателем собрания избран .

Ведение протокола поручено секретарю .

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся .

Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии — .

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

1. О реорганизации Общества в форме слияния.

2. Утверждение договора о слиянии.

3. Утверждение устава общества, создаваемого в результате слияния.

4. Утверждение передаточного акта.

ГАРАНТ:

Примечание. Решение по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизация Общества в форме слияния с .

Голосовали: «За» — ; «Против» — ; «Воздержался» — .

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: .

Решили: реорганизовать в форме слияния с . Создать в результате слияния общество с ограниченной ответственностью «».

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение договора о слиянии.

Голосовали: «За» — ; «Против» — ; «Воздержался» — .

Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: .

Решили: утвердить договор о слиянии.

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение устава общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

Голосовали: «За» — ; «Против» — ; «Воздержался» — .

Лица, голосовавшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: .

Решили:утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «», создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Вопрос N 4 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение передаточного акта.

Голосовали: «За» — ; «Против» — ; «Воздержался» — .

Лица, голосовавшие против принятия решения по четвертому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: .

Решили: утвердить передаточный акт.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания

Секретарь собрания

Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о реорганизации общества в форме слияния

Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация организационно-правовых форм предпринимательской деятельности

Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

В отличие от ликвидации юридического лица его реорганизация предполагает в дальнейшем существование хозяйственных прав и обязанностей, сохранение имущества, имущественных комплексов либо в сокращенном (уменьшенном), либо в укрупненном объеме. Реорганизация всегда связана с правопреемством, переходом имущественных и иных прав (обязанностей) от одного прекращаемого (видоизменяемого) субъекта права к другому, вновь образуемому юридическому лицу. В случае реорганизации право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к другим юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению либо учредителей (участников) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого акционерного общества в акции нового общества. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникшего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация осуществляется в пяти формах:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое значение передаточного акта и разделительного баланса состоит в том, что они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц. Эти документы (применительно к акционерному обществу они утверждаются общим собранием акционеров) представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Решение о реорганизации в форме слияния образец

Планируется реорганизация в форме присоединения… ООО «Ромашка» в лице единственного участника ООО «Радость» присоединяется к ООО «Радость» (тот самый). В «Радости» единственным участником является ЗАО «Электроника».

готовлю проекты решений о рео и есть парочку вопросов по оформлению.

Р Е Ш Е Н И Е Единственного Участника Общества с ограниченной ответственностью «Радость»

Закрытое акционерное общество «Электроника», . являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично

1. Провести реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «Радость» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка». 2. Утвердить договор о присоединении. 3. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения. 4. Предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» полномочия по размещению в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО «Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.

Единственный участник ООО «Радость» ______________ ЗАО «Электроника» В лице Директора

Р Е Ш Е Н И Е Единственного Участника Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

Общество с ограниченной ответственностью «Радость», . являясь единственным Участником Общества, обладающим долей в размере 100 % уставного капитала, единолично

1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Радость». 2. Утвердить договор о присоединении. 3. Утвердить передаточный акт. 4. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «Радость» уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации в форме присоединения. 5. Поручить Обществу с ограниченной ответственностью «Радость» разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО «Ромашка» к ООО Радость», в порядке и сроки в соответствии с действующим законодательством.

Единственный участник ООО «Ромашка» _______________ ООО «Радость» Директор

Во всех ООО единственным участником является юр.лицо. Следовательно оформляется в виде решения. Правильно? надо ли отдельно готовить решение от ЗАО о том, что он поручает руководителям ООО «Радость» и ООО «Ромашка» подписывать конкретные решения? Чего не хватает в решениях?

И срок проведения совместного собрания? он отражается в Договоре о присоединении.. я поняла. но с какой даты по какой возможно? Ближе к началу рео или лучше ближе к концу?

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

• все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
• организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
• участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
• все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Документы, необходимые для реорганизации ООО

Пакет документов, предоставляемых на регистрацию:

1. Заявление по (для всех видов реорганизаций).
2. Учредительные документы юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации (слияние, разделение, выделение, преобразование). Если общества планируют действовать на основании типового устава, документ не предоставляется. Два экземпляра (за исключением электронной подачи документов).
3. Изменения в учредительные документы юридического лица (присоединение, иногда выделение). Понадобятся два экземпляра (за исключением электронной подачи документов).
4. Документ об оплате государственной пошлины (в случае одновременного внесения изменений в учредительные документы при присоединении или выделении — документов будет два). Размер госпошлины за регистрацию реорганизации составляет 4 тыс. руб., за внесение изменений в ЕГРЮЛ — 800 руб., один экземпляр.
5. Документ о предоставлении сведений в ПФР (не является обязательным ввиду возможности получения его через межведомственный запрос налоговой). Лучше предоставить этот документ ввиду того, что неполучение сведений налоговой инспекцией по межведомственному запросу или получение информации о задолженности будет являться основанием для отказа в регистрации. Нужен один экземпляр.
6. Заявление по (при присоединении о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в части изменений в устав), подготовьте один экземпляр.
7. Заявление по (при присоединении о внесении сведений о юридическом лице, включённых в ЕГРЮЛ в части изменения размера уставного капитала) — один экземпляр.
8. Заявление по (при присоединении в части прекращения деятельности присоединившегося общества) — один экземпляр.
9. Протокол общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества (для присоединения) — один экземпляр.
10. Протокол общего собрания участников организаций, участвующих в слиянии, об избрании директора (для слияния) — один экземпляр.
11. Протокол общего собрания участников каждого выделяющегося общества или каждой организации, возникшей в результате разделения об избрании директора и утверждении устава (для выделения и разделения) — один экземпляр.
12. Договор присоединения (при присоединении, если происходит увеличение, уменьшение уставного капитала) — один экземпляр.
13. Документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путём реорганизации, является акционерное общество. Подробнее о документе в Приказе ФСФР России от 09.07.2013 № 13–57/пз-н «Об утверждении Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путём реорганизации, является акционерное общество» — один экземпляр.
14. Доверенность на представителя заявителя, если заявитель не подаёт документы лично. По одному экземпляру на каждое действие (реорганизация, прекращение, внесение изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ).

Напомним себе, что решение о реорганизации уже имеется в налоговой инспекции (мы его сдали вместе с уведомлением), поэтому решение не предоставляется.

Документы, необходимые для регистрации реорганизованного общества, следует оформлять в соответствии с актуальными требованиями законодательства

Пошаговая инструкция

Порядок реорганизации общества можно разделить на следующие этапы:

1. Принятие единогласного решения о начале процесса на общем заседании участников и оформление этого решения в Протокол.
2. Письменное уведомление налоговой службы о принятом учредителями решении.

Каждая фирма-участник должна направить в ФНС своё решение о реорганизации.

1. Письменное уведомление заимодателей компаний ограничено – в течение пяти дней после передачи документов в ФНС.
2. Размещение в официальном СМИ публикации о начале процедуры.

Оповестить всех заинтересованных лиц через Вестник госрегистрации следует после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Публикацию необходимо разместить дважды срок не превышающий тридцати дней.

1. Получение свидетельства, удостоверяющего завершение реорганизации. Вместе со свидетельством заявитель получает Устав с отметкой и Выписку из Госреестра.

После того последней стадии можно начинать процесс регистрации нового ООО.

Особенности реорганизации путём выделения

В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.

Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:

1. Возникновение у материнской компании большого долга. В этом случае при создании нового предприятия ему вместе с частью имущественных и других прав также передаются полностью или частично долги. В результате материнская компания продолжает спокойно работать и приносить прибыль.
2. Возникновение в процессе роста компании узкоспециализированных цехов или филиалов. Отделение этих подразделений в качестве самостоятельных юридических лиц способствует их дальнейшему развитию, ускоряет проведение хозяйственных операций и упрощает бухгалтерский учёт. В этом случае кооперация между юридическими субъектами становится выгоднее, чем сотрудничество филиалов внутри одного юридического лица.
3. Расширение компании, приводящее к усложнению управления и затрудняющее её дальнейший рост.
4. Возникновение острых разногласий между собственниками.

Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам (за исключением разделения), выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом. Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства.

И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ НА ПРИМЕРЕ ООО, УЧЕТ, ОТЧЕТНОСТЬ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

     Одной из форм реорганизации юридических лиц является выделение, в результате которого образуется новое юридическое лицо, выделившееся из состава реорганизованной компании. Как и всякая иная форма реорганизации, выделение имеет свою специфику, в том числе в части учета, отчетности и налогообложения. Обо всем этом на примере общества с ограниченной ответственностью мы и поговорим в материале, предлагаемом Вашему вниманию.     Вначале оговоримся, что самостоятельного определения термину “реорганизация” российское законодательство не дает, однако в общепринятом понимании под данным процессом понимается один из инструментов создания новых организаций и закрытия действующих компаний.    Правовые основы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ).     Право ООО на добровольную реорганизацию в порядке, установленным законом, закреплено в статьи 51 Закона N 14-ФЗ.     ГК РФ предусмотрены пять основных форм реорганизации юридических лиц – слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Помимо основных форм не запрещено использовать и комплексные формы реорганизации – то есть проводить реорганизацию с одновременным сочетанием указанных форм. Кроме того, сегодня нормы ГК РФ допускают проводить реорганизацию с участием двух и более юридических лиц, в том числе разных организационно-правовых форм, если возможность такого преобразования предусмотрена самим ГК РФ или иным законом. Иные ограничения на реорганизацию юридического лица могут предусматриваться только законом.     Согласно Закона N 14-ФЗ выделением ООО признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого ООО без прекращения последнего. Иными словами, реорганизация ООО в форме выделения предполагает, что из его состава выделяются одно или несколько новых ООО, к которым переходит часть прав и обязанностей “старой” компании, которая продолжает вести свою деятельность.    Между тем, выделение ООО может быть не только добровольным, но и принудительным. Если в первом случае решение о реорганизации принимают сами участники общества, то во втором – уполномоченные государственные органы или суд. Так, например, ООО, созданное в результате присоединения без предварительного согласия антимонопольного органа, в случаях, указанных в Федерального закона от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ “О защите конкуренции” (далее – Закон N 135-ФЗ), может быть принудительно реорганизовано путем выделения в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если его создание привело (может привести) к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения. На это указывает статьи 34 Закона N 135-ФЗ. Однако принудительное выделение ООО скорее исключение, чем правило, поэтому в основном решение о дроблении бизнеса путем выделения принимают сами участники организации или орган компании, уполномоченный на то Уставом ООО.     Для справки: в силу ГК РФ ООО представляет собой хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. При этом участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью организации, в пределах стоимости принадлежащих им долей.    Участниками ООО могут быть физические и юридические лица, количество которых не должно превышать пятидесяти.     Принятие решения о реорганизации ООО относится к компетенции общего собрания его участников, на что указывает пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ. Причем оно принимается единогласным решением всех участников компании. В том случае если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им и оформляется в простой письменной форме.     Для справки: процедура созыва и проведения общего собрания участников ООО регулируется нормами статей – Закона N 14-ФЗ.     На повестку дня общего собрания участников выносятся все вопросы, связанные с выделением, а именно: определяется сам механизм и условия выделения, рассматриваются вопросы создания новых компаний (их количество, наименования, размеры уставного капитала, источники его формирования и так далее), определяются сроки проведения реорганизации, принимается решение об оценке имущества, которое будет передано в порядке реорганизации и так далее.

Оформление решения о присоединении и заключение договора

Стартовыми документами для процедуры поглощения являются:

• договор о присоединении — документ, содержание которого практически не урегулировано законодательством. На практике он обязательно содержит порядок погашения долей участников в реорганизуемых компаниях, порядок распределения долей в компании, остающейся действовать после реорганизации. По согласованию участников процедуры в рассматриваемое соглашение могут включаться любые условия: о сроках проведения отдельных этапов, о составе будущих исполнительных органов, о структурных изменениях поглощающей компании после реорганизации и прочее;

• решение уполномоченного органа каждой из фирм-участников о вступлении в процедуру организации на условиях, определëнных вышеозначенным договором (другими словами, об утверждении соглашения о присоединении). Решение принимается тем органом компании, который уполномочен на это еë же уставом.

Когда это коллегиальный орган, решение оформляется протоколом его заседания, если единоличный — непосредственно решением за подписью соответствующего лица.

Фотогалерея: образец договора о присоединении ООО

Момент принятия решения об объединении каждой из организаций стратегически важен для следующего этапа — именно та компания, которая проведëт собрание уполномоченного органа, последней должна будет от собственного имени и от имени участников уведомлять о реорганизации ФНС и публиковать объявление об объединении в СМИ.