Порядок внесения изменений в устав ООО

Пошаговая инструкция по оформлению

Внесение в устав корректировок сопряжено с выполнением пошагового алгоритма действий. Он включает в себя несколько важнейших пунктов.

Подготовка документов

Первое, с чего начинается этот процесс – принятие участниками соответствующего решения. Если их несколько, оформляется протокол общего собрания. Единственным учредителем и участником ООО выносится единоличное решение.

На следующем этапе происходит непосредственно внесение новых сведений, к примеру, указание нового названия, размера уставного капитала, юридического адреса. Подавать в налоговую службу следует полный текст документа в измененном формате.

Заполнение заявления по форме Р13001: какие листы заполнять

Сообщение о факте внесения изменений производится посредством формы Р13001. В качестве заявителя в этой ситуации выступает директор предприятия. Он ставит свою подпись, которая впоследствии заверяется у нотариуса. В целях проведения этой процедуры нотариус запрашивает следующие документы:

• свидетельство ОГРН;
• справка о факте присвоения ИНН/КПП;
• протокол;
• решение о том, что в устав были внесены изменения;
• документ, свидетельствующий о полномочиях директора;
• приказ, подтверждающий факт вступления в должность;
• действующий устав;
• удостоверение личности.

Правила заполнения формы выглядят следующим образом:

1. Буквы при заполнении на компьютере должны иметь высоту 18 единиц, шрифт – Courier New.
2. В случае заполнения в ручном режиме используются чернила в черном цвете и обязательно печатные буквы.
3. Заявление включает в себя 23 страницы, на заполнять нужно только те, в которые происходит внесение изменений (пустые страницы прилагать и осуществлять в них нумерацию не нужно).
4. В рамках одного заявления может быть указано сразу несколько изменений.
5. Заполнение страницы 001 и листа M происходит всегда, вне зависимости от вида вносимых изменений.
6. Раздел 5 заполняется нотариусом.
7. Печать в двухстороннем порядке запрещена.

Заполнение формы Р13002

Форма Р13002 представляет уведомление о внесении в учредительную документацию определенных изменений. Внесение данных в эту форму происходит, когда изменения обретают силу и начинают действовать. Также ее заполнение необходимо в случае изменений, происходящих с представительствами, филиалами.

Стоит учесть, что если внесение изменений происходит одновременно с изменениями по отношению к третьим лицам, вступающим в силу с этапа регистрации, необходимо внесение информации в форму Р13001.

Регистрация подтверждающих документов

Процедура официальной регистрации вносимых изменений начинается после того, как налоговый орган получает следующий пакет документов:

• заявление, составленное по форме Р13001;
• протокол, в котором оговариваются вносимые изменения;
• устав в новом виде;
• чек-квитанция, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, размер которой составляет 800 руб.

Оповещение сторонних организаций

О том, что в уставный документ были внесены изменения, уведомляются сторонние организации, которые взаимодействуют с рассматриваемым ООО – клиенты, партнеры, поставщики, подрядчики, банки. Это нужно для того, чтобы они были в курсе наступивших изменений и смогли своевременно на их отреагировать.

Форма Р13001Скачать документ

Образец формы Р13001 для изменения кодов ОКВЭДСкачать документ

Образец формы Р13001 для приведения устава в соответствие законуСкачать документ

Образец формы Р13001 при прочих изменениях в уставСкачать документ

Образец формы Р13001 при смене наименования ОООСкачать документ

Образец формы Р13001 при смене юридического адресаСкачать документ

Форма PH0003Скачать документ

Форма Р13002Скачать документ

Почему ФНС может отказать в регистрации нового текста Устава?

Компания может столкнуться с тем, что ФНС откажет в регистрации изменений. Основанием могут стать следующие ситуации: недостаточное количество документов, прилагаемых к заявлению, неточности в заполнении заявления, несоответствие в перечне изменений в тексте Устава, в протоколе собрания и в заявлении, документы не заверены нотариусом.

Согласно законодательству, предприятие должно предоставить разъяснения и уточнения по запросу налоговых органов, которые касаются содержания документов. Если руководство компании устранит недочеты, то регистрация возобновится. На их исправление предприятию дается 3 месяца. В течение этого периода есть возможность предоставить в ФНС документы с устраненными недочетами: правильно заполненным заявлением, недостающими бумагами. Помимо этого, нужно сопроводить пакет письмом с информацией об устранении недочетов и просьбой рассмотреть основной учредительный документ повторно. Государственная пошлина должна быть уплачена снова.

В 2017 г. в ГК внесены изменения о полномочиях контролирующих органов по отношению к ООО. Согласно им, сотрудники фискальных органов имеют право делать запрос в компанию по поводу уточняющей информации о тексте Устава. Если же предприятие не реагирует на требование, то оформление нового Устава не представляется возможным.

Регистрация изменений

Изменения, внесенные в основной учредительный документ организации, подлежат регистрации в налоговой инспекции. С этой целью в ИФНС подается следующий пакет документов:

• заявление, заполненное по форме Р13001;
• новая редакция устава;
• протокол собрания;
• чек, свидетельствующий об уплате госпошлины.

Подачей документации в налоговую службу может заняться непосредственно сам директор или его поверенное лицо, имеющее на руках доверенность. Еще один способ уведомления ФНС – отправка заказного письма почтой. Обязательно иметь опись вложения.

На регистрацию изменений выдается пять рабочих дней. Если у налоговых специалистов по этому поводу возникнут сомнения, процедура может затянуться. На 2019 год ИФНС наделена правом проведения проверки документов и запроса объяснений. Если ее вопросы так и останутся без ответа, директор организации обязан будет предоставить разъяснения, иначе в ЕГРЮЛ произойдет внесение записи о недостоверности данных об ООО.

В большинстве ситуаций на практике регистрация изменений производится в штатном режиме. В связи с этим спустя пять рабочих дней директор или его доверенное лицо получит на руки форму нового документа, а также лист ЕГРЮЛ. Страховой и пенсионный фонд будут предупрежден об этом факте через ИФНС, а учредитель ООО должен будет сообщить о переменах в финансовое учреждение, в котором открыт расчетный счет, а также контрагентам.

После проведения процедуры регистрации новые материалы подлежат отражению в ЕГРЮЛ. Желательно, чтобы собственники компании в самостоятельном порядке произвели проверку правильности внесения изменений. Если на протяжении определенного времени информация в выписке так и не подверглась изменениям, следует обратиться в налоговую службу, в которую производилась подача документов, ведь несовпадение может быть чревато проблемами с контрагентами и финансовыми учреждениями.

Что лучше – составить устав в новой редакции, или внести поправки, утвердив лист изменений?

Этот вопрос достаточно дискуссионный, и правильный ответ на него у каждого свой.

Преимуществ составления листа изменений три:

1. Нет необходимости распечатывать новую редакцию устава в двух экземплярах.
2. Достаточно подготовить один короткий документ.
3. Не нужно сшивать устав.

Недостатков два:

1. Если данные устава будут часто изменяться, может накопиться много листов изменений, сведения из которых придется включать в новую редакцию устава в последующем (для удобства).
2. Листы должны быть приобщены к уставу и храниться вместе с ним, поэтому создается большой объем бумаг.

На наш взгляд оба способа имеют право на существование, поскольку не запрещены законом. Какой из них выбрать – решать учредителям конкретной организации.

Подготовка важных документов

После проведенного собрания и принятия соответствующего решения по внесению новых моментов, устав распечатывается, каждый лист получает порядковый номер и проводится пломбирование. На готовом варианте проставляется печать компании и подпись главного руководителя.

Подготовленный устав перед передачей в соответствующие организации нужно дополнить такими стандартными документами:

официальное решение учредителей;
оригинал исправленного устава;
бумаги, которые свидетельствуют о наличии официального права собственности;
копии гражданских паспортов учредителей, сведения которых важно откорректировать;
копии ИНН каждого из учредителей;
документы о проведенных взносах основателей компании и о личном ценном имуществе;
квитанция по оплате положенной госпошлины, равной 800 руб.

К категории бумаг о собственности можно отнести стандартные договора проведенной купли-продажи, заверенная дарственная, соглашения по аренде. Эти документы требуется обязательно предоставлять при изменении юр/адреса производимой деятельности ООО.

Важно! Обязательно составляется заявление на внесение принятых изменений в разработанный устав.

Подобный запрос может быть одной из двух форм. Выбор нужно осуществлять на основании характера поправок.

Причины отказа в регистрации изменений в уставе

Как показывает практика, сотрудники налоговой службы могут отказать в проведении регистрационных действий.

Зарегистрировать новый устав ООО не получится при наличии следующих причин:

• пакет документов неполный. Отсутствуют материалы, имеющие значение для разрешения ситуации;
• некорректное заполнение заявления. Документ содержит ошибки и неточности;
• наличие ошибок в новом уставе;
• предоставленные данные не соответствуют действительности;
• документ пописан лицом, не имеющим полномочий для выполнения данного действия;
• печать или другие изображения размыты;
• отсутствует подпись нотариуса;
• ошибки налоговиков.

 Если у сотрудников налогового органа возникают вопросы относительно документов или информации, подлежащей изменению, они вправе затребовать от заявителя предоставить уточняющие данные.

Изменения в уставе юридических лиц в 2020 году

Перед тем как перейти к вопросу внесения изменения данных ООО в устав, рассмотрим, какие поправки были внесены в Гражданский кодекс.

Изменения коснулись:

1. Уставного капитала ООО, минимальный размер которого, как и прежде составляет 10 000 рублей, но теперь его можно вносить исключительно в денежном эквиваленте. Если размер уставного капитала превышает 10 000 рублей, то основную сумму вносят деньгами, а оставшуюся — деньгами или имуществом.

2. Порядка оценки имущества юридических лиц, которое внесено участниками ООО в уставной капитал. Для проведения правильной оценки стоимости доли имущества участника, необходимо привлекать независимого оценщика. Кроме того, статья 66.2 ГК РФ предусматривает для обеих сторон введение субсидиарной ответственности (сроком до 5 лет), если оценочная сумма была завышена.

3. Количества генеральных директоров. В ООО теперь может быть один или два генеральных директора. Должность главного бухгалтера должна быть, как и раньше, единственной.

4. Указания в уставе сведений о филиалах (отделениях) ООО. Эти сведения стали необязательными, но все же необходимыми для внесения в ЕГРЮЛ. Если в уставе общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 сентября 2014 года есть информация о филиалах и отделениях, то их можно не исключать из учредительного документа.

5. Указания в уставе краткого юридического адреса ООО. Теперь организациям разрешено указывать в учредительных документах только населенный пункт, в котором они находятся. Полный юридический адрес понадобится только для органов регистрации.

Следует отметить, что все изменения, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, должны быть отражены в текстах уставов ООО, а органы регистрации должны ими руководствоваться в своей деятельности.

Существует два вида изменений:

К первому виду относятся изменения, вносимые в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Их внесение не облагается государственной пошлиной и они оформляются заявлением по форме р14001, утвержденным Приказом ФНС от 25.01.2012 г. К таким изменениям относятся смена юридического адреса, директора, паспортных данных участника или директора, переходы доли, не связанные с изменением устава, исправление ошибок и пр.

Ко второму виду относятся изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. Их внесение облагается государственной пошлиной в размере 800 рублей, за исключением изменений, вносимых в связи с привидением устава в соответствие с № 99-ФЗ от 05.05.2014 г., и они оформляются заявлением по форме р13001, утвержденным Приказом ФНС от 25.01.2012 г. Это смена наименования, ОКВЭДов, если они указаны в уставе, юридического адреса или местонахождения, привидение устава в соответствие с 312-ФЗ, увеличение или уменьшение уставного капитала и иные.

К каждому такому изменению необходимо заполнять определенные листы в заявлении р13001. Например, Лист «А» – сведения о наименовании, лист «Б» – сведения об адресе, «В» – о размере уставного капитала и так далее до листа «М» – сведения о заявителе.

Изменения устава, которые не учтены в отдельных листах заявления р13001, оформляются только титульным и листом «М».

Новая функция внесения любых прочих изменений в устав

В сервисе «Документовед» появилась функция внесения любых прочих изменений в устав, не указанных в листах заявления р13001.

С помощью данной функции легко изменить отдельные пункты устава, а также оформить свою версию устава. Данная функция позволяет совершать множество новых действий, например:

1. Наделение определенных или всех участников.
2. Прекращение или ограничение дополнительных прав определенных или всех участников.
3. Возложение дополнительных обязанностей на определенных или всех участников.
4. Прекращение или ограничение дополнительных обязанностей определенных или всех участников.
5. Определение максимального размера доли участника.
6. Ограничение возможности изменения соотношения долей участников.
7. Изменения количества голосов для увеличения уставного капитала общества за счет его имущества.
8. Изменения количества для увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества, третьих лиц.
9. Включение и исключение положений о преимущественном праве покупки доли.
10. Согласие на передачу доли в залог.
11. Изменение порядка продажи части доли, принадлежащей обществу или участникам.
12. Общества, в результате которой изменяются размеры долей участников.
13. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками.
14. Положения о праве участника на выход из Общества.
15. Изменение порядка внесения взносов в имущество Общества.
16. Изменение порядка распределения прибыли между участниками.
17. Изменение количества голосов при избрании генерального директора.
18. Изменение количества голосов при избрании коллегиального исполнительного органа.
19. Изменение порядка хранения документов.
20. Изменение количества голосов при избрании ревизионной комиссии, привлечение аудитора.

При этом, сервис автоматически оформляет следующие документы:

1. Заявление о внесении изменений в устав по форме р13001 (титульный лист и листы М).
2. Лист изменений в устав или новая, составленная пользователем, редакция устава (2 экз.).
3. Протокол общего собрания участников или решение единственного участника об изменениях, вносимых в устав.
4. Квитанция об оплате государственной пошлины.
5. Запрос на получение документов на бумажном носителе.
6. Доверенность (в случае подачи не директором).

Сообщение иным организациям

Одновременно с обязательностью уведомления налоговой организации руководитель должен передать измененную информацию в определенные сторонние фонды. Обязательно следует предупредить банк о проведенных корректировках. Также об изменениях обязаны узнать поставщики и главные партнеры ООО. Они при осуществлении трудовых выгодных отношений используют заранее сделанные копии официальных, напрямую связанных с уставом бумаг, на базе которых выстраивается выгодное сотрудничество. Оформляется множество сделок.

Потому контрагент обязательно должен знать о проведенных и принятых правках

Одновременно с перечисленными организациями очень важно уведомить такие организации, как:

1. Пенсионный Фонд.
2. ФСС – организация социального страхования.
3. ФОМС – фонд официального медицинского страхования.

Согласно закону, обязательства по оповещению перечисленных организаций возлагаются на сотрудников ФНС. Но данный процесс осуществляется несколько долговременно, только после проведения регистрации. Если требуется ускорить процесс, разрешается посетить перечисленные фонды самостоятельно.

Какие изменения в уставе подлежат регистрации

Несмотря на то, что устав относят к внутренним документам предприятия, он подлежит регистрации в налоговом органе. Регистрация изменений устава ООО осуществляется в том же отделении налоговой службы в предусмотренных законом случаях. Согласно законодательству сведения, предоставленные в тексте устава, зарегистрированного в ФНС, должны соответствовать действительности.

Обратите внимание! Поправки, внесенные в законодательство, не всегда должны отображаться в уставе общества в обязательном порядке. Как правило, они распространяются на функционирование предприятия вне зависимости от того, зафиксированы они в уставных документах или нет

Однако существует ряд положений, которые должны быть отражены в тексте устава. Это касается преимущественно прав и обязанностей учредителей общества.

В соответствии с изменениями, внесенными в гражданское законодательство в сентябре 2014 года, устав должен содержать такие сведения;

• какой способ подтверждения решения, принятого учредителями общества, можно применять. Если такой информации в тексте документа нет, удостоверение действительности решений осуществляется в нотариальном порядке, то есть, без присутствия нотариуса провести собрание не удастся;
• если документ зарегистрирован до 2014 года, в нем должна содержаться информация о филиалах общества, в случае их наличия.
  Данное требование не распространяется на уставы, утвержденные после 2014 года;
• юридический адрес предприятия, причем в соответствии с последними изменениями допускается прописывать не точный адрес фирмы, а только наименование населенного пункта. Это позволяет без проблем менять адрес компании в пределах одного города, не корректируя при этом текст устава.

Условно изменения в уставе можно разделить на 2 категории:

• обязательные, регистрации которых требуют законодательные нормы;
• частные, необходимые для регулирования внутренней деятельности общества.

К обязательным поправкам, которые необходимо фиксировать в ЕГРЮЛ, относят:

1. смену юридического адреса общества, кроме тех случаев, когда изменения происходят в пределах одного населенного пункта;
2. смена директора;
3. изменения в составе участников, что сопряжено с перераспределением долей;
4. введение новых видов деятельности;
5. изменение размера уставного капитала.

К изменениям, которые проводятся по желанию создателей общества, относят:

1. описание процедуры принятия решений по определенным вопросам;
2. порядок и условия привлечения активов со стороны;
3. порядок и условия входа и выхода учредителей из состава ООО;
4. ограничения, касающиеся распределения долей между создателями общества;
5. другие нюансы частного характера.

Изучив поправки, внесенные в гражданское законодательство за последние месяцы, можно отметить, что законодатель старается максимально снизить требования, касающиеся документооборота предприятия, и таким образом облегчить работу предприятия.

Кто подписывает лист изменений к уставу ООО в 2018 году?

Данный вопрос законодательством не урегулирован. Напомним, что устав не подписывается, а лишь утверждается. Но как быть с листом изменений? Запрета на его подписание всеми участниками организации нет, поэтому рекомендуется, чтобы такие подписи были проставлены. Это не может считаться ошибкой с точки зрения права, однако в некоторых случаях (такая практика также имеется) ФНС может указать, что подписывать лист изменений не следует, поскольку имеется подписанный протокол собрания.

Мы рекомендуем все же подписать документ. Если у ФНС возникнут вопросы, то всегда проще предоставить не подписанный лист изменений, чем собирать участников ООО для его подписания в случае отказа налоговой в произведении регистрационных действий. Если в организации есть печать, то ее также следует поставить. Если же ее нет, то наличие штампа печати необязательно.

Как оформить в 2020 году

Устав является внутренним документом организации, но подлежит регистрации в ФНС. Поэтому действующий вариант не может отличаться от того, в каком виде он представлен в налоговой инспекции в текущий момент.

Внесение изменений, связанных с обновлением законодательства, не всегда считается обязательным, так как принятые законы распространяются на деятельность компании вне зависимости от того, нашли ли они отражение в уставе. До приведения учредительного документа в соответствие с вступившими в силу изменениями, никакие другие варианты корректировки информации в уставе общество зарегистрировать не сможет.

Так, в уставе ООО, организованных до 1 июля 2009 года, должны быть учтены положения Закона №312 от 30.12.2008. В сентябре 2014 года были приняты изменения в статьях Гражданского кодекса, посвящённых правам и обязанностям участников ООО.

Например:

1. В соответствие со статьей 67.1 ГК РФ в 2020 году решение собрания участников общества должно быть нотариально заверено. Если иного способа подтверждения решения не будет прописано в уставе, без участия нотариуса проведение собрания невозможно.
2. Теперь в уставе не требуется указывать все филиалы и отделения. Эта информация отражается только в ЕГРЮЛ. Но если устав утвержден до сентября 2014 года, и в нем уже есть сведения об обособленных подразделения, изменения необязательны.
3. В соответствии с последними изменениями организация имеет право в качестве юридического адреса обозначить только населенный пункт, на территории которого присутствует. Следовательно, если в уставе обозначен только город, фактическая смена адреса в пределах этого населенного пункта не подлежит внесению в учредительный документ.

Изменения, инициированные учредителями ООО, можно условно поделить на подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ и на частные изменения, необходимые во внутренней работе.

Изменения в уставе, отражающиеся в Едином реестре, обязательны для регистрации:

• новое название компании;
• другой руководитель;
• изменения в составе учредителей и в распределении между ними долей;
• новые виды деятельности, следовательно, обновление списка ОКВЭД;
• уменьшение или увеличение уставного капитала.

Есть положения устава, которые делают более комфортным и понятным взаимодействие между участниками общества, но в законе об ООО нет конкретных требований на их счет, и внесение этих изменений производится по желанию учредителей:

• процедура принятия решений по конкретным вопросам;
• привлечение капитала от сторонних лиц;
• условия входа или выхода участников из общества;
• ограничения, связанные с размером долей участников;
• другие частные моменты.

Если учесть разработку Типового устава для ООО на 2020 год, можно прийти к выводу, что законодательные органы стремятся максимально облегчить существование предприятий с точки зрения документооборота. Общая тенденция заключается в том, чтобы разделить сведения, обязательные для регистрации в Едином реестре (анкетные данные о компании), и информацию, определяющую принципы существования ООО (регламентирующие положения).

Какие изменения можно вносить

Все коррективы, вносимые в устав, могут быть классифицированы по двум направлениям — данные, отражаемые в ЕГРЮЛ, и не отражаемые в нем. Первая группа включает следующие направления:

• смена фирменного названия ООО;
• смена юридического адреса;
• добавление дополнительных кодов ОКВЭД.

Если в документе присутствует только город регистрации ООО, а затем происходит смена юридического адреса, корректировка информации не производится. Нужно просто сообщить об этом в контролирующий орган посредством заявления, составленного по форме Р14001.

Вторая группа состоит из следующих элементов:

1. Приведение устава в другую форму в соответствии с положениями ФЗ №312 от 30 декабря 2008 года. Если этого не было сделано, документ имеет юридическую силу только в тех пунктах, которые не противоречат нормам действующего законодательства.
2. Положения, оставленные на усмотрение участников ООО. Речь идет о количестве голосов, которые нужны в целях принятия решения, сроке создания ООО, порядке выхода из состава.
3. Приведение устава в новый вид согласно изменениям ГК РФ. Их добавление происходит по желанию, поскольку вне зависимости от внесения они все равно имеют юридическую силу, например, требование ст. 67.1 ГК РФ.

Какие правки нужно регистрировать?

Несмотря на тот факт, что устав относится к категории внутренних важных документов, он подлежит официальной регистрации в территориальной налоговой организации. Документальное заверение проводится в отделении, где был проведен первичный процесс.

Есть также определенные требования к сведениям, прописанным в созданном уставе. Информационные данные, присутствующие в документе, зарегистрированном ФНС, полностью соответствуют действительности. Среди данных, что обязательно отражаются на бумаге, следует отметить:

1. Права и главные обязанности учредителей.
2. Метод принятого на собрании подтверждения. Обычно это осуществляется через нотариуса.
3. Информация о зарегистрированных филиалах.
4. Официальный юридический адрес предприятия.

Есть также определенные категории информации, которые не просто должны присутствовать в документе, их требуется фиксировать при проведенных изменениях. Речь ведется о таких обязательных правках, как:

• официальная смена юр/адреса, за исключением ситуации, когда переезд осуществляется в границах того же города;
• смена назначенного директора;
• изменения состава и количества участников, что автоматически отражается на распределении долей;
• принятие новых категорий предпринимательства;
• увеличение суммы капитала ООО.

В определенных ситуациях и в прямой зависимости от категории бизнеса, которым занимается организация, требуется фиксировать и определенные дополнительные правки. Среди них можно выделить:

порядок принятия важного решения;
требования по привлечению сторонних активов;
процедура вхождения и выхода установленных учредителей;
запреты и ограничения, касающиеся распределения долей;
иные нюансы, относящиеся к категории частного характера.

Если принимаются подобные изменения, следует официально оформлять нововведения.